海王生物：关于日常关联交易预计的公告 XXXX-03-25

证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2011-015深圳市海王生物工程股份有限公司关于日常关联交易预计的公告本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司控股股东）海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司（海王星辰连锁店控股子公司）海王星辰连锁店：中国海王星辰连锁药店有限公司（实际控制人张思民）一、日常关联交易基本情况（一）关联交易概述鉴于本公司是国内上市的大型医药企业，海王星辰是一家集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，为增强本公司与海王星辰双方的竞争实力，实现强强联合，经友好协商，本公司拟与海王星辰签订购销协议书，委托海王星辰作为全国其连锁店系统内销售海王生物工业产品的经销商，2011年至2013年三年累计交易预计金额不超过人民币70,000万元；同时，在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物控股子公司作为海王星辰零售连锁区域供货商，2011年至2013年上述三年累计交易金额预计不超过人民币5,000万元。2011年至2013年三年日常关联交易总金额预计不超过75,000万元。公司2008年至2010年三年累计日常关联交易金额为30,489.92万元，其中2010年履行日常关联交易金额为10,613.62万元。由于本公司董事局主席与海王星辰的实际控制人均为张思民先生，本公司与海王星辰的交易属于关联交易。本公司于2011年3月23日召开的第五届董事局第十次会议，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。经审议，会议通过了《关于与海王星辰日常关联交易的议案》。在审议本议案时，关联董事张思民先生、张锋先生、俞蓓芬女士回避了表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人深圳海王集团股份有限公司、张思民先生及张锋先生将在股东大会上对该议案回避表决。（二）预计关联交易类别和金额1、2011年至2013年预计关联交易类别及最高交易金额单位：人民币万元年度2011年2012年2013年合计向关联人销售公司产品18,00022,00030,00070,000向关联人销售商品1,0001,5002,5005,000合计19,00023,50032,50075,0002、预计金额与近年实际发生情况对比单位：人民币万元（三）2011年初至披露日与海王星辰累计已发生的关联交易金额。自2011年年初至本报告披露日，本公司（包括控股子公司）与海王星辰累计发生关联交易约2,544.48万元。二、关联人介绍及关联关系1、关联方基本情况：海王星辰成立于1995年6月，注册资本为5845.2711万元，注册地址为深关联交易类别关联人合同签订金额（预计三年金额）前三年实际发生发生金额占同类业务比例（％）向关联人销售产品、商品深圳市海王星辰医药有限公司75,00030,489.923.05%圳市南山区海王大厦A-15B，法定代表人为张思民，经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发）；保健食品经营；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），包括但不限于日用百货、文具、办公用品、体育用品、饰品（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、化妆品、护肤品、洗护发液、家庭日用化学品、香水、母婴用品、五金器皿、玩具、塑胶制品、玻璃器皿、水晶器皿、陶瓷器皿、纺织品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、电子产品、数码产品、通讯产品及相关配件、电脑及电脑配件、保健按摩产品、皮革制品、家私、家具产品、农副产品、蛋类；营销策划；计算机网络技术开发，技术咨询与服务;从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品），Ⅱ类、Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类6856病房护理设备及器具，Ⅱ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类6846植入材料和人工器官，Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具，Ⅱ类6840临床检验分析仪器，Ⅱ类6827中医器械，Ⅱ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类6820普通诊察器械，Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械；预包装食品；酒类批发：青岛啤酒。截止2010年12月31日，该公司总资产为181,624.88万元，净资产为10,957.57万元，2010年度实现营业收入259,823.50万元，净利润为7,534.48万元（以上数据为未经审计之数据）。2、与上市公司的关联关系由于本公司董事局主席与海王星辰的实际控制人均为张思民先生，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，海王星辰系本公司的关联企业，海王星辰与本公司的交易属于关联交易。3、履约能力分析因海王星辰连锁店是纽交所上市的一家控股型公司，其主要经营采购业务集中在其子公司海王星辰，而海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业，资金实力雄厚强，履约能力较强。三、关联交易的主要内容（一）关联交易主要内容1、委托：（1）海王生物委托海王星辰作为在其连锁店系统内销售海王生物工业产品的经销商；（2）在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王生物控股子公司作为海王星辰控股零售连锁子公司的区域供货商。2、销售约定（1）海王星辰在2011年1月1日至2013年12月31日之间预计购进甲方产品累计金额不超过人民币合计柒亿元。（2）海王星辰控股零售连锁子公司在2011年1月1日至2013年12月31日之间承担购进并销售海王生物控股子公司供应并配送的商品累计金额不超过人民币合计伍仟万元。（3）三年预计购销最高交易金额：单位：亿元年度2011年2012年2013年合计产品销售1.82.23.07商品销售0.10.150.250.5合计1.92.353.257.53、定价原则销售价格本着互惠互利、公平交易的原则，执行公平交易原则。具体产品明细、价格等事项依据当年双方签订的海王星辰版本《采购合同》执行。4、双方义务及付款安排（1）海王生物：对供应给海王星辰的产品实行“三包”：包质量：海王生物保证其产品符合卫生部颁发的质量标准，交运时有效期不低于12个月。凡属质量问题（不含由于海王星辰保管不善造成的质量问题），海王生物负责退换货，具体退换货流程等相关事宜按《采购合同》执行。包短缺破损：按相关法律规定及双方签订的《采购合同》执行。包降价损失：在协议履行期间，如政府批准海王生物品种降价，海王生物将补贴海王星辰批准日前60天内进货的库存产品（以甲方发货的批号为准）的降价损失。海王生物补贴海王星辰降价损失时，海王星辰不得有大于45天的欠款。（2）海王星辰：海王生物发给海王星辰的货物，一经海王星辰入库确认后，该货物的所有权即归海王星辰。对于海王生物办事处未经海王生物总部特别授权并盖章生效的调货单的调货、借货以及由海王星辰自行转让或转借该货物所引起的任何争议或损失，由海王星辰自行承担和处理。（二）关联交易协议签署情况本公司已于2011年3月24日与海王星辰签订有关2011-2013年三年的日常关联购销框架性协议-《购销协议书》，该协议书生效条件为双方签字、盖章并经本公司股东大会审议批准后生效。四、本次关联交易目的及对上市公司影响海王星辰为海王星辰连锁店控股子公司，海王星辰连锁店是纽交所上市的一家控股型公司，其主要经营采购业务集中在子公司海王星辰。海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业，本公司与其合作可以依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，在最短的时间内、最大限度地拓展本公司产品销售的终端市场覆盖面、提高本公司医药商业流通的市场份额，增强本公司的市场竞争力，提高整体规模效益。同时，由于关联交易是双方根据互惠互利、公平交易的原则执行，定价公允、付款条件合理，本次关联交易不但不会侵害本公司及股东的利益，而且有利于维护本公司及投资者的权益。此外，由于本公司与海王星辰的关联交易金额占本公司的营业收入比例较小，该日常关联交易不会影响本公司的独立性。五、独立董事意见本公司独立董事在本次日常关联交易相关议案提交董事局前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司第五届董事局第十次会议审议。通过事前审核及在第五届董事局第十次会议中对《与海王星辰日常关联交易议案》的审议，认为：1、鉴于海王生物与海王星辰的日常关联交易，有利于依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增加海王生物销售收入，同意海王生物与海王星辰的日常关联交易。2、本次关联交易是在互惠互利的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。在审议本关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况。六、备查文件1.董事局决议；2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；3.关于日常关联交易的购销协议书。深圳市海王生物工程股份有限公司董事局2011年3月25日