53鹤煤办转〔2012〕12号-关于河南煤业化工集团《关于规范子公司三会报审事宜的通知》的通知

12河南煤业化工集团有限责任公司文件河南煤业化工〔2012〕177号关于规范子公司“三会”报审有关事宜的通知集团公司所属各单位、机关各部室：为进一步强化集团管控效力，切实保障集团公司作为股东的合法权益，规范各级子公司股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议案材料的报审程序，提高审批效率，结合前期各单位“三会”议案报审情况、存在的问题及处理意见，现就进一步规范子公司“三会”报审有关事宜通知如下：一、报审渠道从2012年3月1日起，需报经集团公司审批的子公司“三会”议案，一律由各成员企业（或直属单位）通过集团公司OA系统提交“三会”审批流程，来完成报审程序。首次报审应首先联系集团公司信息中心赵娜（电3话：0371-69337628）开通相关权限。二、报审范围集团公司所属各单位（包括全资、控股及参股子公司）“三会”的年度会议和临时会议材料。全资、控股子公司“三会”的临时会议中需由集团公司决策事项，应首先以公文请示的方式按照管理关系逐级上报至集团公司，经集团公司批复同意后，依照批复意见形成“三会”议案。经批复后的事项可不再履行报审程序。三、报审材料内容报审材料应包括：召开“三会”的请示、会议议案及其他支持性材料等。其中：1、召开“三会”的请示，应放入“三会”报审流程的“正文”中。其内容包括：①公司基本情况介绍（公司名称，成立时间，注册地，注册资本，股权结构，核心主营业务等）；②拟召开会议名称和召开依据（理由）；③会议议题及主要议案概要；④本单位对议案的审核意见（或表决意见）；⑤其他需要说明的事项。2、会议议案及其它支持性材料，应作为报审的附件上传至“三会”报审流程“基本信息”页面的附件中（注：每一个会议形成一个独立的word文档，不得压缩，文档名应简明扼要，例“XX公司2011年临时股东会材料”）。3、在“三会”报审流程的“基本信息”页面完整填写“文件标题”、“联系人及联系方式”和“备注”（列举全部议案标题）等内容。4四、审批过程1、部室审议：网上提交报审流程的子公司“三会”议案材料，经领导批示后流转至集团公司有关职能部室，由各部室按照职能分工（可参照附件2—《分工一览表》）进行审议，提出明确意见。需要其他部室协办的，应及时说明，其他部室应积极予以配合。2、审核与审批：经部室审议，流转至业务分管领导审核后，由综合办公室汇总整理拟订处理意见，报集团公司主要领导审批。3、回复意见：综合办公室按照集团公司审批过的处理意见回复报审单位。五、有关要求1、各成员企业（或直属单位）要认真学习《河南煤业化工集团2012年董事会工作要点》（河南煤业化工〔2012〕47号），结合自身实际，制订切实可行的实施细则并贯彻落实到位。2、各成员企业（或直属单位）要指定专一部门负责，加强对本单位及所属子公司“三会”的管理。各单位于3月1日前将本单位责任部门联系人及联系方式报送至集团公司综合办公室。3、各单位要严格按照附件1规定的格式及内容准备“三会”议案。在提交集团公司报审前，成员企业应组织本单位各有关部门对“三会”议案进行内部初审，修订基本错误，更正一般问题，并提出明确处理意见，确保议案对所议事项的分析论述全面、完整、准确、简洁，5切实提高议案质量。议案常见问题可参照《“三会”议案常见问题列举》（附件3）。4、上报的“三会”材料要内容完整，书写规范，材料齐全，编排有序。凡不符合要求的，集团公司将进行通报批评，严重者将予以退回处理。附件：1.子公司“三会”材料内容及格式要求2.子公司“三会”材料各部室审议分工一览表3.子公司“三会”议案常见问题列举4.议案概要模版二〇一二年三月三日（联系人：金洁电话[phone]）河南煤业化工集团综合办公室2012年3月3日印发6附件1：“三会”材料内容及格式要求一、报审材料内容报审材料应包括：召开“三会”的请示、会议议案及其他支持性材料等。（一）请示的内容及格式要求1、标题:全资、控股子公司：“关于XXX公司召开XXX年度股东（大）会暨第X届X次董事会/监事会会议的请示”。参股子公司：“关于对XXX公司XXX年度股东（大）会暨第X届X次董事会/监事会会议表决意见的请示”。（说明：有限责任公司称“股东会”，股份有限公司称“股东大会”）2、请示正文包含以下内容：（1）拟召开会议的名称、召开原因、拟订召开时间。（2）公司基本情况简介（公司名称、成立时间、注册地址、法人代表、股权结构、主营业务，及其他需要说明的事项）。（3）会议议题及主要议案概要。列举会议所有议题，对主要议案进行简明扼要说明（参见《议案概要模版》附件4）。（4）本单位对会议议案的审查意见3、请示格式与行政公文相同，结尾应落款并加盖本单位行政公章（二）议案内容及格式要求71、每一个会议的议案独立形成一个word文档，文档名为“XX公司XX会议议案材料”。2、封面及目录（1）封面：会议名称，为黑体二号，加粗居中，1.5倍行距；日期，为仿宋小三号。（2）目录：为word文档生成目录。“目录”二字为黑体三号，居中；目录内容为宋体小四。议案设置为一级标题，附件设置为二级标题。2、标题（1）标题格式：“关于审议XXXX的议案”/“关于审议公司XX年度XX报告的议案”，为方正小标宋简体（或宋体）二号，加粗居中，行距为固定值33磅；标题上下各空一行，行距为固定值20磅。（2）标题内容：简明扼要，能够概括所审议事项。公司名称尽量用简称，申请的资金款项数额尽量在题目中提及。如：“关于审议永煤公司向贵州兴安煤业提供委托贷款1亿元的议案”。3、正文（1）正文文字为仿宋三号，首行缩进2字符，议案行距固定值26磅，段前段后为0；（2）正文一级标题为“一”，二级标题为“（一）”，三级标题为“1”，四级标题为“（1）”。一级标题之后不接正文，另起一段，二级标题视所接内容情况而定是否另起一段。一级标题为黑体三号，二级标题为仿宋三号，加粗。如只使用一二级标题，则一级标题前数字为“一”，二级标8题前数字为“1”。（3）正文中如需分页，用“插入分页符”的方法代替用回车键空行分页。（4）正文内容中第一次出现公司名称应为全称，如后面需多次出现时注明简称“（以下简称“XXX”）”（5）正文中有图表的，图表内的文字为仿宋小四，单倍行距。4、落款议案落款为“XX有限责任公司董事会/监事会”和“××年××月××日”仿宋三号，居右。5、页眉页脚（1）页眉：插入文字“XX有限责任公司XX股东会/董事会/监事会议案”，居右；（2）页脚：插入页码，仿宋5号，居中。6、附件格式要求：一般附件紧随正文后单独由分页符另起一页，内容量大的附件可独立成一个文档，标题和文件名要注明“XX议案附件X-XXX”。以图片格式显示的附件，设置图片版式为紧密型，位置调整为紧临页眉页脚，且不覆盖页眉页脚。7、页面设置（1）纸张大小：A4。（2）页面边距：上，2.5厘米；下，2.5厘米；左，2.7厘米；右，2.7厘米。页眉：1.5厘米；页脚：1.75厘米。9（三）支持性材料支持性材料是指能够支持议案或与议案相关，但不能作为议案的正式附件的材料，比如上级单位的批复、决议、人事任命文件、报表、可研报告、专家论证意见等。10附件2：子公司“三会”材料各部室审议分工一览表类别序号议题类型拟审部门备注1董事会工作报告综合办公室2监事会工作报告财务部、审计部3经理层工作报告经济运行部4董事会工作细则综合办公室5监事会工作细则财务管理部、审计部6经理层工作细则经济运行部财务及资产类7年度财务预算、决算报告财务管理部8年度利润分配方案财务管理部9对外捐赠事宜财务管理部10聘任会计师事务所、审计事务所的议案财务管理部、审计部11关于审计、评估的议案财务管理部、审计部12财务管理制度财务管理部13关于授权经营的议案财务管理部、综合办公室资金类14关于资金筹措、融资、贷款、担保、授信等的议案资金管理中心15资金管理制度资金管理中心人事变动及薪酬16关于董事、监事、高管人员的选派、变动等议案组织部17关于机构变动、新设机构的议案组织部、人力资源部18关于薪酬、绩效、定员、定编、社保等的议案人力资源部生产经营类19关于经营考核及指标核定的议案经济运行部20年度生产经营计划经济运行部21关于经营管理制度的议案经济运行部22关于生产、销售、节能、环保等事宜的议案经济运行部11类别序号议题类型拟审部门备注23关于安全业务的议案安监局对内投资计划类24关于基建、技改等对内投资项目的议案规划发展部25公司规划方案规划发展部26各项年度投资计划规划发展部对外投资27关于合并、收购、对外合作等对外投资国龙投资公司28关于合资合作协议、章程及章程修正案的议案国龙投资公司29关于股权转让（受让）的议案国龙投资公司30关于工商变更事宜国龙投资公司12附件3：子公司“三会”议案常见问题列举1、将“股份、基本每股收益、普通股”等专属于股份有限公司的表述用于非股份有限公司。2、关于利润分配方案，一是涉及审计的，应写明而未写明的内容有：会计师事务所具体名称、审计报告文号、当年实现净利润、提起盈余公积、当年分配利润以及上年结转未分配利润、年末可分配利润等；二是应写明而未写明拟分配利润、剩余未分配利润及其处理、是否含税（涉及自然人股东）等；三是非股份公司应按照股东实缴资本占实收资本的比例进行分配，股份公司应按公司总股本首先计算每股分红数，再乘以股东持股数计算该股东应分红数额；四是利润分配计算的数字未精确到元并保留两位小数，而是随意四舍入五。3、关于年度财务预算方案，缺少本年度预算与上年度实际完成情况对比的描述。4、董事会工作报告、总经理工作报告中缺少下一年度目标和拟采取的主要措施。5、出现“根据领导意见或XX上级股东单位要求”、“内部保护”、用“汇报”表述须上“三会”决议的“报告”、用13“算发工资”表述“工资计提与发放”、表述“利润”时不区别利润总额与净利润，等不规范用语。6、同一数据在不同议案中出现时数字不一致，前后矛盾。7、同一议案须同时上董事会和股东会的，应在董事会议案中注明“须提交股东会决议”，应在股东会议案中注明“已经董事会研究通过”等表述而未注明。8、会议名称不规范（例如，届临时董事会）。股东会应称为XX年度股东会会议和XX年第X次临时股东会会议；董事会、监事会原则上不能用“临时”，应为第X届第X次董/监事会议。9、涉及董事会、监事会成员换届的，应在年度“三会”召开前先举行临时股东会进行选举，各股东应出具推荐函。我方推荐人员应根据集团公司干部人事管理权限，由相应上级单位出具任命或批准文件。14附件4：会议议题及主要议案概要模版XXX会议议题：1、2010年度董事会工作报告、监事会工作报告、总经理工作报告。2、关于审议2010年度财务决算报告的议案。2010年度公司实现营业收入万元，净利润万元。截至2010年末，公司资产总额万元，负债万元，所有者权益万元。3、关于审议2011年度财务预算方案的议案。2011年度预计XX产量万吨；预计实现营业收入万元，利润总额万元。4、关于审议2010年度利润分配方案的议案。（非股份公司）截至2010年末，公司可供股东分配利润元。公司本次拟分配元，占可供分配利润的%，剩余元转入下年度。其中股东应分元，股东应分元。（股份公司）截至2010年末，公司可供分配的利润元，本次拟将其中的%共计元予以分配。按照公司总股本股计算，每股可分配利润为元，股东持有股，应分元，股东持有股，应分元。5、关于2010年度关联交易执行情况及2011年度关联交易预测情况的议案。2010年度共发生关联交易亿元，预计2011年关联交易金额为亿元。6、关于2011年度委托货款计划的议案。2011年公司将提供委托贷款亿元，其中新增委托贷款亿元，还旧借新委托贷款亿元。157、关于2011年度融资额度及担保计划的议案。2011年拟向金融机构申请融资额度计划亿元（包括财务公司借款），其中还旧借新亿元、新增融资额度亿元。上述亿元融资计划中，信用方式亿元、采矿权质押方式亿元、担保方式亿元。8、关于2011年度固定资产投资计划的议案。2011年公司计划投资万元，其中XX项目建设