宁波华翔：关于出售上海华新汽车橡塑制品有限公司51%股份暨关联交易

NBHX董事会公告1证券代码:002048证券简称:宁波华翔公告编号:2010-025关于出售上海华新汽车橡塑制品有限公司51%股份暨关联交易的公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、关联交易概述本公司持有上海华新汽车橡塑制品有限公司（以下称“上海华新”）51%的股份，2010年8月29日，本公司与华翔集团股份有限公司（以下称“华翔集团”）签署了《关于上海华新汽车橡塑制品有限公司股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后,本公司将不再持有上海华新的股份。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“上市规则”），本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所有限责任公司对上海华新的会计报表进行了审计。鉴于华翔集团同时是本公司持股6.31%的股东，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。2010年8月30日，本公司第三届董事会第三十六次会议以现场结合通讯的表决方式，审议通过了《关于向华翔集团出售上海华新51%股份的议案》，在董事会表决该项议案时，关联董事周晓峰先生进行了回避表决，其余8名董事一致同意了本项议案。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于向华翔集团出售上海华新51%股份的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。截止本公告日，本公司没有为上海华新提供担保，也没有委托其理财，上海华新没有占用本公司资金。依据《上市规则》的规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。自2010年1月1日起至本公告披露日，本公司与华翔集团没有发生过关联交易。NBHX董事会公告2二、关联关系说明及关联方介绍本次交易股权受让方——华翔集团，是本公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易行为构成关联交易。（一）华翔集团简介公司名称：华翔集团股份有限公司企业性质：股份有限公司注册地址：浙江省象山县西周镇镇安路104号办公地点：浙江省象山县西周镇镇安路104号法定代表人：周辞美注册资本：10,000万元企业法人营业执照注册号码：3302002006268主营业务：实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等。税务登记号码：330225254097447（二）华翔集团主要业务发展状况华翔集团主要业务包括房地产和汽车零部件两大类。集团公司本部从事商品贸易、技术服务和投资业务，没有实业经营业务，其主要实业业务都通过子公司进行。汽车零部件业务主要包括非金属类汽车零部件、曲轴等。其中，宁波华翔（本公司）主要从事非金属类汽车零部件的生产、经营；曲轴主要由辽宁北方曲轴有限公司生产经营，为货车及“千里马”等轿车提供曲轴配套。（三）华翔集团股权结构和控制关系1、华翔集团股权结构华翔集团现有股东7名，均为自然人，其中持股5%以上的股东为1人，占总股份的95.713%，股权结构如下表：股东持股数量（万股）持股比例（%）备注周辞美9571.3095.713周晓峰之父赖彩绒167.001.67周晓峰之母周敏峰149.21.492周晓峰之兄周照娣75.000.75―张松梅30.000.30周晓峰之妻蔡铭钧4.500.045―赖素珍3.000.03―NBHX董事会公告3合计10,000.00100.00―华翔集团控制关系具体情况如下图所示：2、华翔集团主要股东及其他关联人的基本情况华翔集团主要股东中，周辞美为周晓峰的父亲，赖彩绒为周晓峰的母亲，周敏峰为周晓峰之兄，张松梅为周晓峰的妻子。（四）华翔集团最近一年的财务数据截至2009年12月31日，华翔集团经审计的合并报表总资产为138,087.79万元,净资产为55,147.63万元，2009年度主营业务收入329,614.17万元，净利润为18,711.34万元。（五）向本公司推荐的董事和高管人员的情况华翔集团未向本公司三届董事会推荐董事候选人。公司现任高级管理人员全部由董事会聘任,华翔集团不存在向公司推荐高级管理人员的情况。（六）华翔集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)截止本公告日,华翔集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。三、关联交易标的基本情况本次交易的标的是宁波华翔持有的上海华新51%股份。（一）上海华新汽车橡塑制品有限公司概况上海华新为国内合资企业，成立于1997年12月，注册资本2,000万人民币，注册地周晓峰关联人持股99.17%华翔集团张松梅0.3%周辞美——赖彩绒95.71%1.67%周敏峰1.49%NBHX董事会公告4上海浦东新区沪南公路1768号，法定代表人周敏峰。主营经营范围：塑料、橡胶制品及零配件的加工、销售，从事货物与技术的进出口业务，转让前后该公司主要股东及各自持股比例如下：转让前转让后股东出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）华翔集团001020.0051.00宁波华翔1020.0051.0000上海汽车空调器厂600.0030.00600.0030.00上海北蔡工业有限公司380.0019.00380.0019.00合计2,000.00100.002,000.00100.00上海华新的股东上海汽车空调器厂和上海北蔡工业有限公司已分别出具书面声明，放弃本次股权转让交易的优先受让权，上述两股东不是本公司的关联法人。（二）上海华新汽车橡塑制品有限公司财务概况上海华新最近一年及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示：财务数据/财务指标2010年6月30日(未经审计)2009年12月31日(经审计)资产总额（元）83,225,296.2169,655,234.17负债总额（元）46,444,479.6426,561,783.08应收账款总额(元)25,875,963.0616,478,979.28所有者权益（元）36,780,816.5743,093,451.09资产负债率（%）55.8138.13财务数据/财务指标2010年1-6月(未经审计)2009年度(经审计)营业收入（元）57,741,548.6582,171,353.00营业利润（元）6,433,003.257,047,814.67利润总额（元）6,530,095.257,095,654.33净利润（元）4,998,357.545,821,762.38全面摊薄净资产收益率（%）13.5913.51（三）交易标的审计情况具有证券从业资格的天健会计师事务所有限责任公司以2009年12月31日为截止日，对上海华新最近一年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2010]2257号审计报告。四、关联交易合同的主要内容和定价政策（一）交易价格及定价依据根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2010]2257号《审计报告》，截至2009年12月31日，上海华新的净资产为人民币4,309.35万元，扣除2010年已分红NBHX董事会公告5金额1,131.10万元,本公司持有上海华新51%股权对应的账面净资产为1,620.91万元，以此为依据，经交易双方协商，转让款为人民币1,620.91万元。以下条款，甲方指宁波华翔电子股份有限公司；乙方指华翔集团股份有限公司。（二）支付方式1、股权转让款的支付本协议生效后10日内，乙方向甲方支付转让款的50%计810.50万元；2010年10月30日前，乙方向甲方支付转让款的剩余款项计810.41万元。（三）《股份转让协议》的生效条件协议经交易双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，并经本公司董事会批准之日起生效。（四）股份交割方式和时间双方同意,2010年9月30日作为股权交割日。乙方从股权交割日的次日起拥有上海华新51%股权及相应权益。自本协议生效之日起30个工作日内,股权转让各方的授权代表依法办理上海华新股权的过户手续。（五）审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理根据《股份转让协议》,自2010年1月1日起至2010年9月30日止，标的股权对应的上海华新所发生的亏损或盈利均由甲方承担或享有。自2010年1月1日起至2010年9月30日止，乙方对上海华新因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。五、本次交易的其他安排（一）人员安置本次资产出售完成后，上海华新仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。本次交易对本公司高管人员不构成影响。（二）出售资产所得款项的用途公司本次出售资产所得的的资金1,620.91万元，将主要用于补充公司流动资金。六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况（一）本次交易的目的上海华新多年来主要产品为汽车空调器附件和车用蓄电池壳体，相对较为单一，且全是二次配套，而本公司近阶段重点发展的产品为“中央通道总成产品”“仪表板NBHX董事会公告6总成产品”和“桃木饰件总成产品”等，远期目标是成为汽车核心零部件供应商，因此上海华新的产品不属于宁波华翔的主要发展方向。公司2008年就提出了“四理”工作重点，即“理公司”“理财务”“理人”“理产品”，公司核心发展方向为汽车零部件总成和模块供应商，此次出售上海华新公司的股权也是此项工作内容之一。通过四理工作，公司将树立“核心业务”和“核心产品”，提升核心竞争力。（二）交易预计的损益及对公司财务状况和经营成果的影响1、上海华新51%的股权账面投资成本为992.94万元，因此此次出售该部分股权公司将取得627.97万元(税前)的收益。2、本次出让上海华新51%的股权后，上海华新将不纳入公司合并报表范围,将对公司合并报表净利润产生一定的影响。（三）对公司发展战略的影响本公司战略目标是努力成为具有国际竞争力、自主研发能力的汽车零部件供应商，此次出售所持有的上海华新全部股权，有助于公司树立核心产品和核心业务，提升公司产品在市场上的竞争力，将进一步增强本公司核心竞争能力。七、独立董事的独立意见独立董事於树立先生、李旦生先生、王建新就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：公司出售所持上海华新51%的股权，是公司“四理工作”的内容之一，是在2009年工作基础上，进一步强化公司核心产品的举措，交易完成后公司每年将减少日常关联交易近500万元。本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。本次关联交易以经审计的净资产作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，双方对审计基准日后至股份交割日之间权益资产变动情况进行了事先约定，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。交易对方信用良好，此次交易股权转让款能按时收到，不会形成坏账。同意该项关联交易。八、保荐人意见本公司保荐机构东莞证券有限责任公司发表意见如下：经核查，东莞证券认为：NBHX董事会公告7本次关联交易已履行了必要的法律程序。关联董事周晓峰先生回避表决，审议程序合法有效，宁波华翔的独立董事已就出售本次股权事宜发表了独立董事意见；本次关联交易的交易价格公允，未损害公司及其他中小股东的利益。华新橡塑的股东会已同意股权转让事项，其它股东已书面同意放弃本次股权转让交易的优先认购权。九、备查文件1、宁波华翔电子股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见3、天健会计师事务所有限公司天健审[2010]2257号《上海华新汽车橡塑制品有限公司审计报告》；4、宁波华翔与华翔集团签订的《关于上海华新汽车橡塑制品有限公司股份转让协议》5、保荐机构东莞证券出具的《东莞证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司出售上海华新汽车橡塑制品有限公司51%股权的专项意见》宁波华翔电子股份