2016企业融资方式的变革

企业融资方式变革二〇一六年一月你的传奇我来缔造21目录IPO与再融资（传统股权融资）02债券融资03新三板与私募股权融资04东海证券股份有限公司简介013IPO与再融资（传统股权融资）1IPO与再融资（传统股权融资）1我国发行制度演变IPO的发行条件IPO的发行程序2014年IPO发行情况再融资2014年再融资发行情况4IPO1······我国发行制度演变额度管理省政府、行业主管下达书面上市额度上市额度123456通道制主承销商2-9个通道，券商有一定的遴选权注册制证监会形式审核，充分信息披露指标管理总量控制、限报家数，证监会审核保荐制2个保荐代表人保荐一个项目，4个保荐人注册保荐机构。19951993200020042014在2014年11月19日召开的国务院常务会议上，国务院总理李克强再提注册制。证监会副主席姚刚12月3日在“加快发展多层次资本市场主题座谈会”上表示，证监会按照中央的要求，11月底已将股票发行注册制改革的方案上报，明年将公开征求意见，讨论取消股票发行的持续盈利条件、降低小微企业和创新型企业的上市门槛。《证券法》规定的发行上市条件IPO具备健全且运行良好的组织机构经证监会核准已公开发行具有持续盈利能力，财务状况良好股本总额不少于3000万元三年财务会计真实、无违法行为公开发行达到25%以上；股本总额4亿元以上的，公开发行10%以上证监会规定其他条件最近3年无重大违法行为，财务报告无虚假记载。发行条件上市条件6IPO1中小板（含主板）IPO条件三年以上的持续稳定经营历史•控股股东、实际控制人不变•主营业务、主要资产、董事、高管无重大变化一定的经营规模和盈利能力（“三五三三”）•三年累计3亿主营业务收入or5,000万经营净现金流•三年连续盈利且累计3,000万净利润（扣除非经常性损益前后熟低）•发行前股本总额不少于3,000万元较强的行业竞争力良好的发展前景•行业发展前景•募集资金投向中小板（含主板）IPO条件包括主体资格、独立性、规范运作、财务会计以及募集资金运用等五个方面，但核心条件主要如右所述：发行上市核心条件7IPO1创业板IPO核心条件持续经营盈利能力业务模式股东行为发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。1）2年连续盈利且累计净利不少于1000万元，且持续增长；或1年盈利且净利不少于500万元，最近2年营业收入增长不低于30%。2)最近一期末净资产不少于2000万元。3）发行后股本总额不少于3000万元主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状情形。持续经营8IPO1确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功挂牌交易制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构改制（尽职调查）设立股份公司改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础辅导按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运行机制上报申报材料突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料证监会核准路演询价上市后市表现后市筹划定位推介询价上市准备工作IPO发行的程序确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功后市表现挂牌交易制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构改制（尽职调查）设立股份公司改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础辅导按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运行机制上报申报材料突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料证监会核准路演询价上市9IPO12014年IPO发行情况2014年全年有125只新股发行，募资668.89亿，其中，43家在上交所上市，82家在深交所上市，其中31家挂牌中小板，51家登陆创业板。2014年A股共有427家上市公司实施定向增发，募集资金已逾6000亿元，还有600多家公司公布于增发预案，计划募资超过1万亿元。预计，2015年中国A股IPO节奏将加快，全年将有250家左右企业实施上市集资，筹资规模约1350亿。借壳上市一签难求堰塞湖注册制创业板扩容2014年新股五大关键词2014年，对中国的IPO市场来说是极为不平凡的一年，从重启到注册制改革呼声愈强，改革成关键词。《证券法》的修改需在6月全国人大常委会的三审程序后才能获得通过，所以注册制最快在15年下半年实现。新股上市后持续上涨，中签率最低的北特科技只有0.28%排队企业647家，其中31家已过发审会。除了盈利门槛降低外，还简化其他发行条件明确创业板公司不允许借壳上市并且借壳上市执行与IPO审核等同的要求再融资再融资-再融资品种再融资品种使用最多自行打折市价发行赎回风险从未使用已停止公开增发非公开配股可转债可交债分离债目前上市公司可通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。再融资再融资-再融资品种向不特定对象公开发行——公开增发总体来说，向不特定对象公开发行股票具有审批严格，审批时间较长；对业绩摊薄效应明显；会降低控股股东的股权比例；不确定性因素导致的发行风险较大等缺点，优点是可以募集较多的资金。公开增发是指向不特定对象公开募集股份，具有如下特点：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。公开增发非公开增发配股可转债再融资再融资-再融资品种向特定对象非公开发行——非公开增发公开增发非公开增发配股可转债非公开增发是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向增发。它具有如下特点：特定对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过十名；发行对象为境外战略投资者的，应当经商务部事先批准；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合证监会的其他规定；根据2007年9月17日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。向大股东定向增发可以有效提高大股东的控股比例，但在高股价下，由于大股东认购股份所支付的资产不能大幅提高评估价值，因此不一定有利大股东价值最大化。引入财务投资人或战略投资人也可采用定向增发的方式，但在高股价下，发行风险增大。去年10月底监管部门到重组办的修订调整，也促进了A股公司增发的进喷：一是监管部门明确现金并购无需审核，直接促使许多公司和PE选择先募资再并购，致使许多现金认购的资金用途为补充流动资产或者还贷，二是近期监管部门对审批流程的简化。再融资再融资-再融资品种公开增发非公开增发配股可转债向不特定对象公开发行——配股因对业绩没有要求，配股适合净资产规模不大、急需融资而又难觅投资者的企业。发行价格低于股价，原股东可以更低的价格得到更多的股份，因此配股在牛市中容易得到股东的认可。需要注意的是，配股对控股股东的资金要求较高，需要控股股东有足够的资金或资产进行认配。配股对业绩有摊薄效应，这就对募集资金投向的业务或者资产的获利能力有较高要求。配股是指上市公司向原股东配售股份，具有如下特点：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行；控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。再融资再融资-再融资品种公开增发非公开增发配股可转债可转换成股份的公司债券——可转券可转债是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。它具有如下特点：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年；公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；公开发行可转换公司债券，应提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外；可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票；转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。可转换公司债券最大的特点是其为混合式证券，即发行初期为债务，进入转股期后，投资人会根据市场价格和发行条款的约定，自主选择是否转股，如转股，则债务融资转变成为股权融资，如不转，则上市公司在债券到期日需要偿还债务。与增发新股和定向增发相比，其具有发行初期对业绩不摊薄，转股期后业绩陆续摊薄的特点，比较适用进行过大规模股本扩张，存在一定业绩摊薄压力的上市公司选择，在实际操作中，一般作为具有较强资金需求的上市公司在进行过大规模股权融资后的辅助融资手段。15债圈融资12债券融资债券市场概况企业债公司债资产证券化中小企业私募债16债券市场概况1中国债券市场结构图中央结算公司（总托管人）二级托管人：国有商业银行等分托管人：中证登公司商业银行柜台债券市场双边报价银行间债券市场交易所债券市场询价谈判竞价撮合个人投资者、非金融机构各类机构投资者个人、非银行机构场外交易市场场内交易市场市场类型托管机构交易场所交易方式市场参与者中国债券市场从1981年恢复发行国债开始至今，经历了曲折的探索阶段和快速的发展阶段。目前，我国债券市场形成了银行间市场、交易所市场和商业银行柜台市场三个基本子市场在内的统一分层的市场体系。在中央国债登记结算有限公司（CDC）实行集中统一托管，又根据参与主体层次性的不同，相应实行不同的托管结算安排其中，银行间市场是债券市场的主体，债券存量和交易量约占全市场的90％17债券市场概况1债券市场的监管体系债券类别监管机构政府债券人民银行、财政部、证监会中央银行债人民银行金融债券政策性银行债人民银行商业银行债券普通债银监会、人民银行次级债银监会、人民银行特种金融债券人民银行非银行金融机构债券人民银行证券公司债人民银行、证监会证券公司短期融资券人民银行、证监会企业债国家发改委、人民银行、证监会短期融资券、中期票据人民银行公司债证监会资产支持证券银监会、人民银行、证监会国际机构债券人民银行、财政部、国家发改委、证监会可转换债券人民银行、证监会中小企业私募债证监会不同类别的债券分别由不同的监管机构审批和监管18债券市场概况12014年债券市场概况主要信用债品种发行规模（亿元）债券类别2013年2014年变化幅度短期融资券11505.715028.4330.62%超短期融资券75351095045.32%中期票据6918.29770.641%PPN5525.289004.7663%企业债6315.88895.841%资产支持证券196.842906.011376%公司债2200.051061-52%中小企业私募债322.14501.7956%截至2014年12月末，全国债券市场总托管量达到35.64万亿元，比上年末增加6.16万亿元，同比增幅为20.9%。2014年新发债券规模超达11.6万亿元，其中信用债发行规模达到5.7