汇源通信：《公司章程》修改对照表

四川汇源光通信股份有限公司《公司章程》修改对照表（2013年4月）原文修改后的内容第二条公司前身是四川省长江企业公司，于1980年经四川省人民政府《关于设立四川长江企业公司的批复》批准设立；1988年6月26日经四川省经济体制改革委员会“川体改（1988）46号”《关于同意四川省长江企业公司进行股份制试点的批复》批准进行股份制试点，1992年10月经四川省经济体制改革委员会“川体改（1992）48号”《关于同意四川省长江企业（集团）公司更名为四川省长江企业（集团）股份有限公司的批复》批准更名为四川省长江企业（集团）股份有限公司，1993年12月29日经国家经济体制改革委员会“体改生（1993）236号”《关于同意四川省长江企业（集团）股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》继续进行规范化的股份制试点。公司系以募集方式设立的股份有限公司，在四川省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，执照号码为5100001801172。第二条公司前身是四川省长江企业公司，于1980年经四川省人民政府《关于设立四川长江企业公司的批复》批准设立；1988年6月26日经四川省经济体制改革委员会“川体改（1988）46号”《关于同意四川省长江企业公司进行股份制试点的批复》批准进行股份制试点，1992年10月经四川省经济体制改革委员会“川体改（1992）48号”《关于同意四川省长江企业（集团）公司更名为四川省长江企业（集团）股份有限公司的批复》批准更名为四川省长江企业（集团）股份有限公司，1993年12月29日经国家经济体制改革委员会“体改生（1993）236号”《关于同意四川省长江企业（集团）股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》继续进行规范化的股份制试点。公司系以募集方式设立的股份有限公司，在四川省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，执照号码为510000000124943。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。（二）董事长在收到财务总监书面报告后，应立即召集、召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢免。董事长不同意召集董事会临时会议或在收到财务总监书面报告后2日内未作出反馈的，董事会秘书应立即通知其他董事或监事会，由1/3以上董事或者监事会提议召开董事会临时会议；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会四川监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会四川监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会四川监管局及深圳证券交易所报告。第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币的证券投资；（十）股权分置改革方案；（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会决定下列交易：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50％的或者虽超过50%但绝对金额低于5000万元的；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50％或者虽超过50%但绝对金额低于500万元的；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的的比例低于50％或者虽超过50%但绝对金额低于5000万元的；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50％或者虽超过50%但绝对金额低于500万元的；（六）公司与关联人发生的金额不超过3000万元或虽超过3000万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5％的关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中“交易”、“关联交易”、“关联人”的含义与《深圳证券交易所股票上市规则》的规定相同。股东大会对董事会的上述授权，在不与国家第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；6、公司对外提供担保的，均应提交董事会审议，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。法律、行政法规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。超过上述授权范围的交易及关联交易以及董事会认为必要的包含在前述授权范围内的交易及关联交易，应当由董事会提出方案，报股东大会批准后实施。未达到上述标准的交易或关联交易，董事长认为必要的，应当提交董事会审议批准。（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总