中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要

1-2-1中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：中卫国脉通信股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中卫国脉股票代码：600640收购人名称：中国电信集团公司收购人住所：北京市西城区金融大街31号通讯地址：北京市西城区金融大街31号收购报告书签署日期：二〇〇九年十月二十六日中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要1-2-2收购人声明1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中卫国脉拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在中卫国脉拥有权益；3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；4、本次收购尚须获得国务院国资委对于国有股份无偿划转的批准及中国证监会豁免中国电信要约收购义务；5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问瑞银证券外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要1-2-3目录第一章释义..........................................................................................4第二章收购人介绍..............................................................................5第三章收购决定及收购目的............................................................10第四章收购方式................................................................................11中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要1-2-4第一章释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会工信部指工业和信息化部国家发改委指国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中卫国脉、上市公司指中卫国脉通信股份有限公司中国电信、本公司或收购人指中国电信集团公司中国卫通指中国卫星通信集团公司中电信指中国电信股份有限公司中通服指中国通信服务股份有限公司本次收购指中国卫通将其持有的中卫国脉20,076.4934万股股份无偿划转给中国电信的行为收购报告书，本报告书指中卫国脉通信股份有限公司收购报告书《划转协议》指2008年12月30日中国卫通与中国电信签署的《关于无偿划转基础电信业务资产的协议》元指人民币元中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要1-2-5第二章收购人介绍一、中国电信基本情况住所：北京市西城区金融大街31号法定代表人：王晓初注册资金：人民币壹仟伍佰捌拾亿元整注册号码：100000000017708经济性质：全民所有制经营范围：基础电信业务：一、第一类基础电信业务：（一）固定通信业务：1、固定网本地电话业务（含本地无线环路业务），2、固定网国内长途电话业务，3、固定网国际长途电话业务，4、IP电话业务（限于Phone-Phone的电话业务），5、国际通信设施服务业务。（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。（三）第一类卫星通信业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第一类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、公众电报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务：（一）第二类卫星通信业务：1、卫星转发器出租、出售业务。（二）网络接入业务：1、无线接入业务（含3.5GHz无线接入业务、26GHz无线接入业务；3.5GHz无线接入业务覆盖范围包括天津、南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、西藏。（三）国内通信设施服务业务（有效期至2019年1月6日）。增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（有效期至2014年4月7日）。对外派遣境外电信工程所需的劳务人员（有效期至2009年12月31日）；全国性互中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要1-2-6联网上网服务经营场所连锁经营。一般经营项目：经营中国电信及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务。税务登记证号码：110102100017707通讯地址：北京市西城区金融大街31号联系人：王怀远电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100032二、中国电信产权及控制关系（一）中国电信控股股东及实际控制人中国电信为国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委为中国电信的控股股东及实际控制人。国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，受国务院授权代表国家依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。（二）中国电信控制关系图截至本报告书签署日，中国电信的主要控制关系如下：20省中国电信子公司中国电信中电信实业资产管理中心70.89%100.00%中通服52.60%100.00%20省中国电信子公司中国电信中电信实业资产管理中心70.89%100.00%中通服52.60%100.00%三、中国电信及其控制的核心企业的主要业务（一）中国电信中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要1-2-7中国电信的主要业务为：基础电信业务；增值电信业务；经营中国电信及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务。（二）中电信中电信为H股上市公司，证券代码00728。中电信的主要业务为：1、基础电信业务在全国范围内经营800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信业务和CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省（自治区、直辖市）范围内经营固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限于Phone-to-Phone）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入业务、国内通信设施服务业务。在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃范围内经营3.5GHz无线接入业务。2、增值电信业务在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省（自治区、直辖市）范围内经营第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发类业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务。在天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、西藏等十省（自治区、直辖市）范围内的信息服务业务（仅限移动信息服务）。3、一般经营项目中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要1-2-8经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。（三）中通服中通服为H股上市公司，证券代码00552。中通服的主要业务为一般经营项目：通信技术开发、技术服务、技术咨询、培训业务；通信器材的生产、销售；计算机应用系统集成；实业投资；投资咨询；资产受托管理；广告业务；电信设备的维修、维护业务；房屋租赁；物业管理。四、中国电信最近三年的简要财务状况单位：万元项目2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日资产总额62,128,99754,161,65455,715,907负债总额25,090,60113,773,35217,336,400净资产37,038,39640,388,30231,367,7952008年2007年2006年营业收入22,110,27421,187,78819,764,546利润总额2,5853,268,7113,260,569净利润44,1002,480,3191,817,435经营活动产生的现金流量净额8,602,2628,500,3427,983,836五、中国电信的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况中国电信在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、中国电信的主要负责人基本情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权王晓初总经理中国中国否中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要1-2-9尚冰党组书记，副总经理中国中国否吴安迪副总经理，总会计师中国中国否张继平副总经理中国中国否张晨霜副总经理中国中国否李平副总经理中国中国否杨小伟副总经理中国中国否杨杰副总经理中国中国否孙康敏副总经理中国中国否苗建华纪检组长中国中国否前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、中国电信持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署日，中国电信持有上市公司的股份情况如下：1、直接持有H股上市公司中电信70.89%的股份；2、直接持有H股上市公司中通服52.60%的股份。截至本报告书签署日，中国电信不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要1-2-10第三章收购决定及收购目的一、收购目的为实现工信部、国家发改委以及财政部于2008年5月24日公布的《关于深化电信体制改革的通告》的改革目标，并根据国务院国资委、工信部联合发布的《关于中国卫星通信集团基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革〔2009〕100号）文件的精神，中国卫通的基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入中国电信。本次划转是中国卫通基础电信业务并入中国电信的一个组成部分，是电信行业重组的需要。二、未来12个月内对中卫国脉权益的处置计划截止本报告书签署日，在未来12个月内，中国电信或下属公司可能通过认购中卫国脉非公开发行股份的方式，继续增持中卫国脉权益。除此之外，自本报告书签署日起未来12个月内，中国电信没有处置中卫国脉权益的其他安排。三、收购决