并购重组新政及案例解析上市公司监管部-资料

并购重组新政及案例解析上市公司监管部2019年9月2内容提要一、并购重组概况二、并购重组审核机制三、并购重组最新政策四、2019、2019年被重组委否决案例分析3并购重组概况——市场整体情况市场化程度提高。证监会核准342单（包含豁免要约），仅占上市公司并购重组总数的12.8%；交易金额11080.34亿元，占总金额的50.2%，同比下降21.7个百分点。非关联交易占比77%，比去年提高8个百分点。产业整合占据半壁江山。产业整合类并购重组单数占比47.2%，交易金额占比58.4%。证监会核准重组中，产业整合类单数占比48.2%，金额占比54.2%。4并购重组概况——市场整体情况民营公司成为主力军。1564家上市公司发生并购重组1628单，占比61.0%，但每单金额较小。民营、地方国有、央企上市公司平均每单交易金额分别为5.5亿元、9.7亿元、19.0亿元。创业板公司并购重组活跃。492家创业板公司共发生并购重组535单，占比20%；每家公司平均发生1.09次，高于主板0.9次，低于中小板1.1次的水平。但金额较小，主板、中小板、创业板平均每单交易金额分别为11.98亿元、4.87亿元、4.20亿元。信息服务业、影视传媒、游戏行业出现并购热潮。从交易次数看，制造业、房地产业、软件和信息技术服务业并购重组分别为1655单、196单、189单，合计单数占比76.43%。从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行业、游戏行业较为突出5提高行业集中度改善产业结构和培育新兴产业实现资源再配置并购重组绩效显著并购重组概况——市场整体情况6上市公司并购浪潮国家产业政策支持,很多限制条件被鼓励政策替代一些企业发展面临成长性问题，企业对并购的理解也不断深入资本市场的发展为产业整合提供了工具和支撑产业发展水平提高PE等资本推动并购并购重组概况——市场整体情况•并购浪潮正在形成7重组部分——核准发文情况并购重组审核概况——近三年重组审核情况8第三方发行数量占比64%借壳上市数量占比12%配套融资合计2081亿元，占A股市场融资总额的14.5%，比2014年提高3.4个百分点，总体规模仍偏小并购重组审核概况——2015年重组审核发文情况9否决单数22单，比去年多13单否决率6.51%，高于去年的4.64%并购重组审核概况——2015年重组委会议审核情况10并购重组审核概况提高审核效率，公开审核进度，实现阳光审核、高效审核分类审核，借壳上市趋严明确规定借壳上市与IPO“等同”审查强化信息披露、弱化实质审核并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变。尤其对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，其核心监管理念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程中的程序正义支持并购重组创新，完善机制安排研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价的弹性；拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境流程简化、分道审批，审核效率提升对于涉及多项许可的并购重组申请，实行“一站式”审批，即对外一次受理、内部协作分工、归口一次上会、核准一个批文分道制实行，优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步减少审核周期依照规定，发行股份购买资产的审核时限为3个月，我会已将平均时间压缩至20个工作日左右（稽查暂停的除外）。监管特点12435提高并购重组审核透明度2019年10月15日起，我会对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每周更新其后公开并购重组委审核意见；并完善上述表格，增加接收材料时间、反馈回复的时间，加强流程控制11二、并购重组审核机制12上市部商务部国资委其他主管部门证监会外发行部期货部机构部证监局交易所稽查局发改委证监会内办公厅并购重组审核机制——协作分工13国资相关法规登记结算业务规则特殊行业监管公司法上市公司监督管理条例（征）收购管理办法配套披露准则外资相关法规交易所业务规则证券法重大资产重组管理办法配套披露准则财务顾问管理办法基本法律部门规章行政法规自律制度回购社会公众股份管理办法（试行）并购重组审核机制——法规体系14并购重组审核机制总体程序图示重组准备•方案设计•重组资产的规范整理•审计评估•报送材料准备再次董事会股东大会首次董事会•重组预案•独立财务顾问核查意见•独董意见•签订交易合同证监会审核批准重组方案实施•重组报告书•独立董事意见•提议召开股东大会•独立财务顾问报告及法律意见书等中介报告•资产交割•工商过户•新股登记•中介机构核查•独立财务顾问持续督导•股东大会特别决议2/3•网络投票•关联股东回避（关联交易）•三个工作日内委托独立财务顾问申报15磋商一董/二董股东大会实施审核全流程优化，审核效率大幅提高受理反馈会会前会审结接收5个工作日5个工作日向证监会申报前证监会阶段1.非关联交易申请预审时间不超过5个工作日2.借壳上市和关联交易申请，预审时间不超过10个工作日补正反馈重组会并购重组审核机制—审核流程16并购重组审核机制审核工作机制受理、审核、决策、重组委审议四段分开•受理由综合处负责，避免实质审核内容向形式审核环节渗透•自2019年11月9日起，由原来的法律、财务审核机制变更为行业小组审核机制，由原有法律、财务审核人员随机搭配的双人审核模式调整为3人固定分组模式，分法律、财务和行业三个方面审核。同时，依照《上市公司行业分类指引》，根据各行业上市公司家数、交易活跃度，参考前两年并购重组标的资产行业分布，兼顾交易所行业监管分组安排，将全部行业分组，与审核小组对应。每个审核小组负责若干行业，固定搭配，提高审核工作的专业性、针对性和有效性。.法律小组、会计小组、审核专题会负责重大疑难问题决策•重组委对重组方案进行表决控制进度、限定时间继续贯彻监管与审核联动机制172019年3月25日上市公司并购重组审核工作规程•2019年3月25日在证监会网站公布《上市公司并购重组审核工作规程》•总计7章节，27条。•包括了重组预案披露、受理、预审、重组委会议、审结全部流程•并购重组审核过程、审核信息对外公开，包括材料接收、补正、受理、反馈、反馈回复、重组委审议、审结在内的全部审核时点信息，以及审核反馈意见，在证监会外网对外公示，每周五收市后更新。18审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》内幕交易暂停审核不予受理恢复受理终止审核未受理已受理恢复审核可消除影响方可消除影响方不可消除影响方19不可消除影响方可消除影响方•上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方•上述主体的控股股东及实际控制人•上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高•20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其控制的机构•中介机构及其经办人员《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制20审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制恢复程序证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。2019年10月至2015年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的11%.21并购重组审核机制——分道制•分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表中公示，投资者可随时登录我会外网查询。•下一步，将视实施进展情况，不断完善分道制方案；根据有关部门确定的推进兼并重组重点行业，动态调整支持的行业类型。•2019年10月8日并购重组审核分道制开始实施22并购重组审核机制——分道制先分后合、一票否决、差别审核评级通道23并购重组审核机制——并联审批旧规：前置审批发改、商务及其他部委审批均为证监会批复前提条件，证监会属于最后通关条件新规：并联审批并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查三项审批事项其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件国资审批发改委境外投资核准/备案商务部外资战投审批经营者集中申报证监会并购重组审批行业审批国资审批发改委境外投资核准/备案商务部外资战投审批经营者集中申报证监会并购重组审批行业审批245.涉房重组涉房重组的认定标准房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过资产重组置入住宅房地产开发业务25三、并购重组最新政策26《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)宏观政策审批制度改革取消下放部分审批事项简化审批程序发挥资本市场作用27《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》•《上市公司收购管理办法》第108号令•《上市公司重大资产重组管理办法》第109号令•2019年10月23日颁布，11月23日起实施•2019年6月17日：证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见上市公司重大资产重组管理办法》•《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法的决定》第127号令于2019年9月9日颁布，自公布之日起施行281《重组办法》修订的四大方面29上市公司收购及重大资产重组的监管事项3011.取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批2.增加四类要约收购豁免情形简政放权311.完善发行股份购买资产的市场定价机制2、增加支付方式放松管制321放松管制3.取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求，尊重市场化博弈的取向4.取消发行股份的比例、金额要求3311放松管制5.丰富要约收购人履约的保证方式6.不再强制要求上市公司提供盈利预测报告34117.明确可以市值或估值方式定价放松管制351加强监管1.明确分道审核制度2.完善借壳上市标准361加强监管3.增加信息披露要求4.明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件371加强监管5.加强中介机构监管6.强化事中事后监管3811加强投资者保护39证监会网站--上市部--上市公司监管法规政策•关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答2019-06-24•关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答2019-06-17•关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答2019-06-17•关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答2019-04-29•上市公司并购重组审核工作规程2019-03-25•关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答2019-03-04•关于并购重组业绩补偿相关问题与解答2019-01-15•关于并购重组业绩奖励有关问题与解答2019-01-15•关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答2019-12-18•关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答2019-12-04•关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答2019-11-27•关于并购重组申报文件相关问题与解答2019-11-11•上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编2019-09-1840关于配套融资的最新政策融资比例和用途定价•金额：拟购买资产交易价格的100%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。•用途：考