新三板挂牌培训材料

1目录第一部分理论一、新三板市场发展历程……………………………………………………41、三板市场……………………………………………………………………42、中关村试点…………………………………………………………………43、新三板扩大试点……………………………………………………………54、股转系统设立与运作………………………………………………………5二、中关村试点期的新三板………………………………………………51、管理体制…………………………………………………………………52、中关村试点制度体系………………………………………………………63、中关村试点制度概要……………………………………………………6三、新三板市场设立的背景与存在的不足………………………………61、中关村试点背景……………………………………………………………72、中关村试点的先天不足……………………………………………………7四、股转系统管理制度……………………………………………………81、股转系统管理体制………………………………………………………82、股转系统公司揭牌运营的意义…………………………………………83、股转系统制度体系………………………………………………………84、股转系统制度概要………………………………………………………18五、公司挂牌条件………………………………………………………91、依法设立且存续满两年…………………………………………………102、业务明确，具有持续经营能力…………………………………………103、公司治理机制健全，合法规范经营……………………………………114、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规……………………………125、主办券商推荐并持续督导………………………………………………13六、挂牌公司融资………………………………………………………131、融资方式…………………………………………………………………132、定向发行制度优势………………………………………………………133、定向发行方式……………………………………………………………1324、定向发行对象……………………………………………………………135、挂牌同时融资……………………………………………………………13七、新三板与证券交易所的比较………………………………………141、相同之处…………………………………………………………………142、不同之处…………………………………………………………………143、挂牌与上市对挂牌企业的影响…………………………………………154、挂牌与上市对投资者的影响……………………………………………15八、区域性股权交易市场………………………………………………151、政策法规…………………………………………………………………152、区域性市场规则必备内容………………………………………………163、区域性股权交易市场与新三板的区别…………………………………164、证券公司参与区域性股权交易市场业务规范…………………………16第二部分实务一、企业挂牌业务流程…………………………………………………171、企业挂牌流程……………………………………………………………172、新三板挂牌业务流程…………………………………………………17二、企业挂牌标准………………………………………………………191、如何理解挂牌标准………………………………………………………192、如何把握挂牌标准………………………………………………………193、关于企业挂牌标准的意见………………………………………………23三、挂牌项目承揽………………………………………………………23（一）项目承揽环节………………………………………………………23（二）项目承揽渠道………………………………………………………231、可能的渠道………………………………………………………………232、承揽渠道与特点…………………………………………………………233、避开竞争…………………………………………………………………24（三）与目标企业交流……………………………………………………241、挂牌对企业运作的影响…………………………………………………2432、挂牌给企业的利弊分析…………………………………………………253、企业挂牌具体工作………………………………………………………264、挂牌工作周期与费用……………………………………………………285、地方政府支持新三板挂牌政策…………………………………………286、与企业交流注意事项……………………………………………………34（四）考察目标企业………………………………………………………351、考察内容…………………………………………………………………352、为企业决策提供帮助……………………………………………………36（五）项目建议书…………………………………………………………37四、企业改制……………………………………………………………371、什么是改制？为什么要改制？…………………………………………372、企业改制需要什么条件…………………………………………………383、改制工作程序……………………………………………………………384、改制方案…………………………………………………………………385、管理层安排………………………………………………………………40五、挂牌项目承做………………………………………………………401、挂牌申报文件……………………………………………………………412、公开转让说明书…………………………………………………………423、尽职调查…………………………………………………………………424、与股转公司项目审查人员做好沟通工作………………………………435、项目承做注意事项………………………………………………………43六、新三板业务市场情况………………………………………………451、券商参与情况……………………………………………………………452、挂牌业务的竞争…………………………………………………………463、新三板业务给券商带来的机会…………………………………………47七、提高新三板业务能力………………………………………………481、新三板给我们提供了新的发展机遇………………………………482、如何提高新三板业务能力…………………………………………48第一部分理论4一、新三板市场发展历程新三板是全国中小企业股份转让系统（简称股转系统）的俗称，它历经代办股份转让、股份报价转让发展而成。代办股份转让又称三板或老三板，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份有限公司提供的股份转让服务。股份报价转让是指经中国证券业协会备案，由有资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的股份特别转让服务。按其挂牌标的，新三板市场的发展历程可划分为以下几个阶段：三板市场，中关村试点，新三板扩容和全面开放四个阶段。1、三板市场（1）1992年7月，原国家体改委批准全国证券交易自动报价系统（STAQ）为指定的法人股流通市场。1993年4月28日，五家银行、人保公司以及华夏、国泰、南方三大证券公司共同出资在北京组建全国电子交易系统（NET）从事法人股转让业务。但在1998年后中国证券市场整顿时，STAQ、NET（简称两网）被关闭，1999年9月9日，“两网”正式停止运行。为妥善解决两网市场关闭后已挂牌公司股份流通问题，中国证监会批准设立代办股份转让系统，由中国证券业协会负责自律管理。2001年6月21日中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，三板市场启动，2001年7月16日第一批2家挂牌公司（“大自然”和“沈阳长白”）挂牌，代办股份转让系统正式运行。（2）为解决上市公司退市后股份转让问题，2001年退市公司开始纳入代办股份转让范围。2001年12月10日，从主板退市的水仙电器登陆三板，三板开始承担完善中国退市机制的任务。从2002年9月20日开始，根据股份转让公司的经营情况，在三板市场上实行股份分类转让制度。净资产为负和为正的公司分别实行每周3次（周一、三、五）和5次（周一至五）的转让制度。2、中关村试点（1）2006年1月16日，证券业协会发布《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，1月23日首批两家挂牌公司世纪瑞尔、中科软挂牌，揭开了中关村企业挂牌的序幕，股份报价转让正式推出。中关村试点期间，新三板只对中关村科技园区注册的5非上市股份有限公司开放，目的是为中关村科技园区非上市股份公司提供有序的转让股份服务平台，为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造条件，以有利于创业资本退出机制的完善，满足多元化的投融资需求，增强园区企业科技自主创新能力，促进高新技术企业发展。当时挂牌条件要求必须是高新技术企业。（2）2009年证券业协会对新三板法规和配套规则进行了部分修改和完善，并于6月12日颁布了新的法规和配套文件，7月6日起开始实施。3、新三板扩大试点2012年8月3日证监会宣布国务院批准新三板扩大试点。扩大试点后，新三板除对中关村科技园区企业开放外，新增上海张江，武汉东湖和天津滨海。2013年9月7日，扩容后首批8家公司挂牌，同日证监会在京举行与4地政府签署扩大试点合作备忘录暨首批企业挂牌仪式。扩大试点后，新三板市场仍然执行中关村试点期间的法规、制度。4、股转系统设立与运作2013年1月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司（股转系统公司）在京揭牌运营，2013年1月31日中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行，2013年2月8日股转系统公司发布《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关制度，新三板运作主体由证券业协会转移到股转系统公司，此后公司挂牌、信息披露均按新规实施，新三板市场翻开了新的一页。2013年6月19日国务院常务会议决定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，新三板市场服务全国中小企业资本运作即将常态化。二、中关村试点期的新三板1、管理体制自2006年初推出到2013年初股转系统公司成立之前，在整个试点期间，新三板实行的是证监会统一监管、证券业协会自律管理的管理体制。证监会决定新三板市场发展的大政方针，证券业协会负责新三板市场的自律管理，科技部火炬中心和中关村管委会参与政策讨论与协调工作。在日常监管方面，证券业协会场外市场委员会负责公司挂牌备案，深圳证券交易所负责股份转让交易系统运作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责股份转让登记结算，6主办券商负责挂牌公司推荐、经纪和信息披露督导工作。2、中关村试点制度体系（1）主制度《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司份报价转让试点办法(暂行)》。（2）配套制度《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统报价转让挂牌业务规则》；《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露细则》；《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》；《主办券商尽职调查工作指引》；《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》；《股份报价转让说明书必备内容》；相关协议文本；试点期间发布的各项通知。3、中关村试点制度概要（1）主办券商制度对主办券商实施以净资产和净资本为核心的严格资格准入;主办券商对挂牌公司的终身督导机制。（2）挂牌备案制以主办券商工作底稿为依据，审查标准化；挂牌备案以信息披露为核心。（3）定向增资制度实行面向特定投资者的小额快速定向增资机制。（4）适度信息披露制度实行适度信息披露制度，鼓励更为充分的披露；通过指定网站进行，不要求在纸质媒体上披露，降低公司披露成本。（5）地方政府合作监管制度与北京市政府签订合作监管备忘录的方式，约定双方责任，确定各自监管重点。