第六讲 股份有限公司

1第六讲股份有限公司2一、概述1、股份有限公司，又称为股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。2、特征：①股东人数的广泛性②公司资本的股份性③股东责任的有限性④资本募集的公开性⑤公司经营状况的公开性3.⑥公司信用基础的资合性⑦公司经营的独立性3、股份公司与有限公司的区别：①规模大小不同②开放性程度不同③对股权转让的要求不同④组织机构的简繁不同⑤两权分立程度不同4、股份有限公司的利弊4二、股份和股票1、股份：指股份有限公司资本的构成单位，以股票为表现形式的、体现股东权利义务、等额划分的公司资本构成单位。2、特征①不可分性：公司资本构成的最小单位②金额性③平等性：每份股份所代表的金额相等、每份股份所代表的股权相等④可转让性⑤股份表现为股票52、股票：指股份有限公司成立后签发给股东的证明其所持股份的凭证，是股份的表现形式。①证权证券②要式证券③有价证券④流通证券3、股份的分类：①依股东所享有的权益及承担的风险大小：普通股和特别股普通股:是指股东权一律平等，无任何差别待遇的股份特别股:是指股东权由法律和章程作出区别于6普通股股权的特殊规定的股份。②依股东名册和股票对股东的姓名或名称的记载状况标准：记名股和无记名股记名股：是指将股东的姓名或名称记载于股东名册和股票的股份无记名股：是指无须将股东姓名或者名称记载于股东名册和股票的股份③依是否存在表决权标准：表决权股和无表决权股④依股份是否以金额表示标准：额面股和无额面股额面股：是指在股票上记载一定金额的股份。无额面股：是指并不在股票上记载一定金额，而只是注明其占公司资本总额一定比例的股份。7⑤依股利分配的先后顺序：优先股和后配股优先股:是指股东享有优先权的股份后配股:又称劣后股，是指在普通股之后参与公司盈余分配和剩余财产分配的股份8910111213三、股份的转让1、股份的转让:指股份有限公司的股东依照一定的程序将自己的股份让与受让人、由受让人取得股份成为公司的股东。2、股份转让—以自由为主，限制为辅的原则：《公司法》第138条：“股东持有的股份可以依法转让。”依此，公司章程不得对股份转让作法律规定之外的限制性规定。3、股份转让的方式①记名股票的转让：以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转证。14②无记名股票的转让：由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。3、股份转让的限制①对股份转让场所的限制②对发起人所持股份的转让限制：第142条第1款③对公司董事、监事、经理所持股份的转让限制：第142条第2款④对公司收购自身股份的限制：第143条⑤对股票质押的限制⑥特殊的股份转让——异议股东股份收购请求权制度15四、上市公司1、上市公司，是指所发行的股票经批准在证券交易所公开上市交易的股份有限公司。①上市公司是股份有限公司的一种。②上市公司的股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准。③上市公司的股票在证券交易所上市交易。2、公司上市的法定条件：证券法第50条3、公司上市的法定程序①向证券监管机构申请②向证券交易所提出申请16证券法第50条：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；2、公司股本总额不少于人民币3000万元；3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。17③签订上市协议④上市公告⑤挂牌上市4、上市公司的法定义务①定期报告义务②重大事项的临时报告义务③对传播消息的澄清义务5、公司上市的目的：融资目的、利于股东投资、提高公司知名度、规范公司186、上市暂停：也称作“停牌”，是指证券主管机关依法暂时停止上市公司股票挂牌交易的措施证券法第55条：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。197、上市终止，也称作“摘牌”，是指证券主管机关依法取消上市公司的上市资格，停止上市公司股票上市交易的措施。证券法第56条：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；③公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；④公司解散或者被宣告破产；⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。