中信信托-聚信泰和开元系列煤炭股权投资基金募集说明书

聚信泰和开元系列煤炭股权投资基金募集说明书本材料谨供潜在投资人决策参考之用，非正式法律文件，请严格保密。致投资者：我们秉承积极而稳健的投资风格，严谨调查分析，谨慎安排组织，精选投资项目，勤勉尽责，力求全面掌握投资价值、规避投资风险，为投资人寻求有良好安全边际的投资回报。目前，我们正在寻找合适的投资人作为煤炭股权投资基金的有限合伙人（LP），与我司合作设立煤炭股权投资基金（有限合伙企业），对山西省优质煤炭项目进行投资。本项目投资期限为5年，预计在正常情况下投资者可实现的年化收益率为24%-53%（税前年化收益率*，已扣除认购费、普通合伙人（GP）管理费和管理奖励等），附设的保障条款对投资人有较好保护性，具有较高的投资价值。谨此，我们热忱向您推介此项目。北京聚信泰和能源投资基金管理有限责任公司*注：有限合伙企业将根据法律法规的要求，代扣代缴自然人投资者所得税；机构投资者自行缴纳所得税。目录第五节基金管理公司以及中介机构介绍第四节投资亮点及投资风险第三节煤炭行业概况第二节盈利预测及投资收益预测第一节交易方案概览3基金注册地：新疆维吾尔自治区石河子经济技术开发区有限合伙人投资门槛：人民币500万元/份有限合伙企业存续期限：5年总募集规模：首期不低于人民币20亿元（分期成立后投资，每期募集规模不低于人民币2亿元），后续募集规模视储备项目情况而定基金管理公司：北京聚信泰和能源投资基金管理有限责任公司基金名称：石河子聚信泰和开元系列股权投资有限合伙企业基金类型：有限合伙1.1基金概况认购费率：投资者需按照其认缴出资额的2%一次性额外缴纳认购费（认购费不计入实缴出资额）实缴出资：认购时一次性缴付其认缴出资额的100%有限合伙人身份要求：中国*非外商投资企业或有完全民事行为能力的中国籍自然人*注：本材料中“中国”指中华人民共和国，但仅为本材料之目的，不包括香港、澳门和台湾。4投资退出/回报方式：1.定期股权分红（分红比例不低于净利润的80%）2.上市退出安排以及向第三方整体转让股权3.当触发回购条件且基金要求回购时，被投资企业大股东承诺溢价回购基金所持的被投资企业股权，使基金年化投资收益率不低于12%投资标的：首期拟投资一家煤业公司的部分股权，该煤业公司持有山西朔州两座优质动力煤煤矿；储备项目包括长治一座优质焦煤煤矿和朔州一座优质动力煤煤矿的部分股权1.1基金概况（续）收益分配时间：原则上于基金取得分红、资产处置回收资金之日起90日内完成分配管理奖励：在项目退出时，投资者实现的税前年化收益率（已扣除GP管理费和管理奖励等)达到10%的前提下，GP将收取累计收益的20%作为管理奖励管理费率：有限合伙企业总认缴额的2.5%/年5某煤业有限公司（首期项目）49%A煤矿100%95%煤炭股权投资基金A（有限合伙）基金管理公司LP1投资人1投资人2投资人n…作GP并管理作LP1作LP2作LPn……相同模式基金B（有限合伙）相同模式基金N（有限合伙）C煤矿（储备项目）其他拟投资煤矿1.2交易结构图B煤矿D煤矿（储备项目）6聚信泰和基金管理公司向社会投资者募集资金，与投资者合作设立多个煤炭股权投资基金（基金A、B……N，有限合伙形式），参股投资煤业公司及其所属煤矿：1.首期募集不低于20亿元，参股山西一家煤业公司，获得该公司约49%股权，该公司持有山西朔州A和B两座动力煤煤矿（折合吨煤收购价格为18元）；2.储备项目包括：（1）投资约16亿元于山西一家煤业公司，获得该公司约40%股权，该公司持有山西朔州C动力煤煤矿（折合吨煤收购价格为17元）；（2）投资约9亿元于山西一家煤业公司，获得该公司约35%股权，该公司持有山西长治D焦煤、瘦煤煤矿（折合吨煤收购价格为26元）。1.3投资标的煤矿名称地区矿井状态煤种采矿面积（平方公里）实际产能（万吨/年）保有储量（万吨）达产时间煤炭价格（元/吨）成本（元/吨）利润（元/吨）首期项目A煤矿山西朔州技改矿井长焰煤、气煤8.51300118732013年350180170B煤矿山西朔州在产矿长焰煤、气煤5.3130011206已达产350180170小计13.8260023079储备项目C煤矿山西朔州技改矿井气煤8.24400240272013年350197153D煤矿山西长治技改矿井焦煤、瘦煤6.4420098832013年1026434592合计28.501200569897A煤矿位于山西省朔州市，属于技术升级改造矿井,主要生产长焰煤和气煤，用于发电和炼焦。采矿面积约为8.51平方公里，地理位置优越，邻近完善道路及轨道，距离火车站约30公里，距离大运公路约30公里，运煤便捷且成本低。A煤矿已获得采矿许可证且年核准产能为120万吨/年，目前矿区正在技术改造，现在已可采出工程煤，2013年待技术升级改造完成后，A煤矿将达到实际设计产能。据2010年9月山西省第三地质工程勘察院的地质勘察报告，按2002年准则DZ/T0215-2002《煤、泥碳地质勘查规范》计算，煤矿A保有储量为11873万吨。A煤矿的坑口不含税煤炭价格为350元/吨，成本约为180元/吨，预计利润达170元/吨。1.3.1山西朔州A煤矿（首期项目）8B煤矿位于山西省朔州市，属于在产矿且六证齐全。煤矿场面积为5.31平方公里，主要生产长焰煤和气煤，用于发电和炼焦。B煤矿地理位置交通便捷，邻近完善的道路及轨道，距离火车站约20公里，距离国道公路约20公里，地理位置优越，运煤便捷且成本低。按中国勘测准则DZ/T0215-2002《煤、泥碳地质勘查规范》计算，B煤矿保有储量为11206万吨。证载产能120万吨/年，该煤矿为在产矿，未来原煤产量将稳定在实际设计产能水平。B煤矿的坑口不含税煤炭价格为350元/吨，成本约为180元/吨，预计利润达170元/吨。其开采的原煤可通过洗煤加工生产出优质产品，并且B煤矿已建成洗煤厂，可生产更多优质煤炭产品。1.3.2山西朔州B煤矿（首期项目）9C煤矿位于山西省朔州市，属于技术升级改造矿井,主要生产气煤，用于发电和炼焦。C煤矿采矿面积约为8.24平方公里，交通便利。C煤矿已获得采矿许可证且年核准产能为120万吨。C煤矿已获开工批复和基础建设营业执照，其他证照正在办理中，目前可采工程煤。C煤矿保有储量24027万吨，核准产能为120万吨/年，目前矿区正在技术改造，预计2013年待技术升级改造完成后将达到实际设计产能。C煤矿的坑口不含税煤炭价格为350元/吨，成本约为197元/吨，预计利润达153元/吨。1.3.3山西朔州C煤矿（储备项目）10D煤矿位于山西省长治市，属于技术升级改造矿井，主要生产焦煤，用于炼焦。采矿面积约为6.44平方公里。D煤矿设备齐全且巷道完善，地面设施已基本建设完成，地质条件优良，交通便利，邻近完善的道路及轨道。D煤矿预计2012年获开工批复，可采工程煤。D煤矿保有储量9883万吨，核准产能为120万吨/年，目前矿区正在准备技术改造，预计2013年待技术升级改造完成后将达到实际设计产能。D煤矿的坑口不含税煤炭价格为1026元/吨，成本约为434元/吨，预计利润达592元/吨。1.3.4山西长治D煤矿（储备项目）111.聚信泰和基金管理公司向社会投资者募集不低于20亿元，与投资者合作设立多个煤炭股权投资基金（基金A、B……N，有限合伙形式），并参股投资一家煤业公司及其所属的两座煤矿。2.基金将委派董事、监事和财务人员参与被投资企业经营、投资和融资等决策和管理，由企业大股东承担日常生产管理，并约定由大股东（被投资企业现股东）承担安全生产运营风险。3.基金投资退出/回报方式包括：1）被投资煤业公司大股东承诺公司每年至少将80%的净利润向各股东分配；2）如企业大股东拟通过上市方式退出的，则基金有权选择参与该交易，与大股东共同将标的煤矿装入上市公司。企业大股东拟通过向第三方转让标的公司股权的，基金有权选择与大股东一并参与该交易，将基金持有的股权一并转让；3）当触发回购条件且基金要求回购时，被投资企业大股东承诺溢价回购基金所持的被投资企业股权，使基金年化投资收益率不低于12%。1.4首期项目交易流程12第五节基金管理公司以及中介机构介绍第四节投资亮点及投资风险第三节煤炭行业概况第二节盈利预测及投资收益预测第一节交易方案概览目录132.1投资标的盈利预测依据销售价格假设：煤炭价格采用当前市场价格或略低于当前价格，并假设未来销售价格不变；生产规模假设：按照公司技改进度与实际产能设定生产规模；生产成本假设：各地原煤生产成本略有差别，测算时已结合原矿井的实际成本并参考当地生产力类似的矿井的实际情况做了调整；费用假设：企业的销售费用、管理费用和财务费已结合原矿井的费用情况并参考结合当地类似矿井的经验数据进行了调整；成本费用：以上成本和费用折算到动力煤的吨煤总成本费用基本不超过200元，焦煤的吨煤总成本费用预计不超过450元；产销比：考虑到当前的供求关系，假定生产的煤炭100%得以销售；税费：税费计算按照当地税务机构的规定执行。14假设基金在3年后退出，考虑到首期项目投资持有的两家煤矿的股权装入上市公司或出售，并考虑每年获得的分红收益，基金的总体收益和投资者收益分析如下：1.以7倍市盈率价格实现退出的情况下收益预测在以7倍市盈率价格实现退出的状态下，本基金的预计年化收益率可达33%，预计投资者可实现的年化收益率为24%（税前年化收益率，已扣除GP管理费和管理奖励等）。2.以8倍市盈率价格实现退出的情况下收益预测在以8倍市盈率价格实现退出的状态下，本基金的预计年化收益率可达40%，预计投资者可实现的年化收益率为29%（税前年化收益率，已扣除GP管理费和管理奖励等）。3.以12倍市盈率价格实现退出的情况下收益预测在以12倍市盈率价格实现退出的状态下，本基金的预计年化收益率可达69%，预计投资者可实现的年化收益率为53%（税前年化收益率，已扣除GP管理费和管理奖励等）。4.当回购条件触发且基金要求回购时的收益预测被投资企业大股东承诺溢价回购基金所持的被投资企业股权，使基金年化投资收益率不低于12%，预计投资者可实现的税前年化收益率为7%-9%（已扣除认购费、GP管理费等）。2.2基金投资收益预测15目录第五节基金管理公司以及中介机构介绍第四节投资亮点及投资风险第三节煤炭行业概况第二节盈利预测及投资收益预测第一节交易方案概览16中国是世界上最大的煤炭生产国和消费国。中国能源消费结构长期以来一直以煤炭为主，并且煤炭消费的主导地位没有改变。目前煤炭在中国能源消费中占70%。随着中国基础产业的发展，能源消费的持续增长是必然趋势。预计到2050年能源消费中煤炭占比将不低于50%。煤炭行业的产业周期正处于上升期。煤炭行业的波动与经济周期成同步关系，煤炭价格的波动与经济周期波动同步。目前我国处于经济上升期，煤炭需求将持续旺盛，煤炭价格也将有增长潜力。四大行业的发展对煤炭的发展起到向上拉动的作用。当前，我国煤炭消费主要集中在电力、钢铁、建材和化工四个行业，其中电力用煤超过50%。受国民经济较快增长的影响，四大行业的煤炭需求保持旺盛态势，煤炭价格持续上涨。3.1煤炭行业需求17当前正在进行中的煤炭行业整合严重影响煤炭供应量，造成煤炭价格的剧烈波动。中小煤矿被迫关闭，大型煤矿企业被要求提高开采技术、提升安全水平及煤炭资源回采率。整合过程中，多数煤炭矿井被迫停产，部分地区市场处于供求失衡状态，多次出现供电紧张情况。待整合后，煤炭生产集中度提高，大型煤炭企业在煤炭产业链中将更有话语权，未来煤炭价格将趋于稳定且易涨难跌。我国已经成为原煤净进口国。为了保障国内煤炭稳定供应，近年来，我国逐步调整煤炭出口政策，煤炭出口大幅萎缩，煤炭进口大幅增加。我国已经成为原煤的净进口国，且进口量连年上升。炼焦煤供应缺口逐年增大，短缺品种扩展。国内主产区供应不会大幅增长，优质焦煤供不应求的现象将长期存在。短缺品种从焦煤、肥煤扩展到瘦煤。3.2煤炭行业供应183.3煤炭价格动力煤价格基本稳定，2011年12