五矿有色投资企业--总经理工作细则指引

制度名称投资企业《总经理工作细则》指引制度文件编号本制度共8页编写部门：制度审核人：签署：生效日期：发放部门：五矿有色金属股份有限公司投资企业《总经理工作细则》指引第一章总则第一条为健全和规范公司(以下简称“公司”)总经理经营班子的工作、议事和决策程序，提高总经理及公司总经理经营班子的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。第二章总经理职权第二条根据本公司《公司章程》的有关规定，公司总经理对公司董事会负责，主要行使下列职权：(一)组织实施董事会有关决议，并向董事会报告工作；(二)负责拟定公司年度经营计划和投资方案，报公司董事会审批后负责组织实施；(三)负责拟定公司年度财务预算方案、决算方案，报公司董事会审批后负责组织实施；(四)负责拟定公司年度银行信贷计划、资产抵押和担保事项，报公司董事会审批后负责组织实施；(五)组织拟订公司的基本管理制度，报公司董事会审批；(六)组织拟订公司内部管理机构设置方案，报公司董事会审批；(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务部总经理；(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司职工的聘用和解聘；(九)负责拟定公司职工的工资、奖金、福利、奖惩等制度，报公司董事会审批后负责组织实施；(十)召集、主持公司总经理办公会；(十一)主持并全面负责公司的日常经营管理工作；根据国家有关法律、《公司章程》的有关规定，在董事会的授权范围内，决定公司的日常生产经营管理事项；(十二)负责制订公司日常管理经营的具体规章；(十三)提议召开董事会临时会议；(十四)公司董事会或法定代表人授予的其它职权。第三章总经理经营班子成员组成及分工第三条公司总经理经营班子成员由总经理、副总经理、总经理助理等组成。第四条公司总经理经营班子的分工原则为：(一)总经理对公司董事会负责，主持公司日常生产经营管理的全面工作；(二)总经理、副总经理、总经理助理根据各自的分工分管有关部门和下属子公司；(三)明确各自的分管职责，既有分工，也有合作；(四)分工职责的确定及调整以公司总经理签发的公司相关文件为准，报公司董事会备案。第四章总经理办公会第一节总经理办公会会议第五条公司总经理办公会成员由公司总经理生产经营班子成员组成。以上成员为总经理办公会成员（以下简称“办公会成员”）。各部门负责人在总经理同意的情况下，可以列席会议（以下简称“列席成员”）。公司总经理办公会设会议记录员一名，由总经理指定。第六条总经理办公会的召集及通知：(一)公司总经理办公会每月至少召开一次，应于会议召开前一日以书面或电话、电子邮件等方式通知总经理办公会成员，特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开会议。(二)总经理办公会的通知包括以下内容：(1)会议日期、地点；(2)事由及议题；(3)应出席会议及列席会议的人员；(4)发出通知的日期。总经理办公会议题由公司总经理决定，会议通知由公司总经理办公室拟定，提请总经理批准后由公司总经理办公室分送总经理办公会成员及列席成员。第七条总经理办公会由总经理负责召集并主持。如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理指定副总经理代为履行上述职责。第八条总经理办公会成员及列席成员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不能出席的办公会成员，应向公司总经理办公室请假并在会议纪要上记录。第九条总经理办公会文件根据会议讨论的议题，由相关负责的部门制作，会议文件应于会议召开前送达参加会议的有关人员。第十条出席总经理办公会的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会议结束时可由公司有关部门收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的总经理办公会成员和列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。第二节总经理办公会议事程序第十一条总经理办公会对公司日常经营管理的重大事项实行集体讨论，统一决策的议事机制，并根据责任及分工，对办公会所决策的事项承担相关责任。第十二条总经理办公会召开时，首先由总经理或会议主持人宣布会议议程，并根据会议议程主持议事。总经理或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。总经理或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会的总经理办公会成员的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。第十三条总经理办公会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席的人员不介入议事，不得影响会议进程、会议审议和决策。第十四条出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态承担责任。第三节总经理办公会会议记录第十五条总经理办公会会议应当有书面记录，由记录员负责。会议记录应在当日或次日交办公会成员审阅并签字，并作为公司重要文件交公司总经理办公室按照公司重要档案保存。出席会议的总经理办公会成员，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。公司总经理办公会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第十六条总经理办公会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席总经理办公会的成员姓名、列席人员和记录人员姓名；(三)会议议程；（四）出席会议人员的发言要点；（五）会议审议事项或议案的结果；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第四节总经理办公会的报告制度第十七条公司总经理及总经理办公会，应当就公司日常生产经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会和监事会定期或不定期提出相关报告，并对报告的真实性承担责任。第十八条定期报告和不定期报告：(一)定期报告为公司编制中期报告和年度报告时，公司总经理经营班子应向公司董事会、监事会提交中期和年度的公司业务工作报告、年度财务预算、决算报告、提取资产减值准备和资产报损报告、年度公司银行信贷计划等公司中期和年度经营报告。(二)不定期报告为公司年度内计划实施的或准备实施的资产重组、投资项目和技改项目、重大合同的签订和执行、生产经营情况以及盈亏情况等公司重大事项报告。第十九条在公司董事会审议通过公司总经理的定期和不定期报告后如需提交公司股东会审议的，总经理应根据公司董事会的授权和委托向公司股东会提出有关报告。第五章总经理工作程序第二十条生产经营决策程序：（一）总经理组织拟订公司的年度经营目标、全面预算管理指标和生产经营计划，报董事会审批。总经理组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作。（二）总经理每年至少在半年和一年分二次向董事会定期汇报公司的生产经营情况，如生产经营中发生重大事项，应及时向董事会汇报。（三）在董事会或董事长的授权范围内，代表公司签署日常生产经营活动中的合同等法律文件，并将执行情况定期通报董事长或董事会。第二十一条投资决策程序：总经理根据董事会的委托，负责组织公司有关职能部门参与拟订公司中长期发展规划和年度投资计划，制订公司年度技改项目和设备大修计划，经公司总经理办公会议审批后，提交公司年度董事会审批，并组织落实和实施。第二十二条人事任免程序：公司所属各职能部室、各业务部室和下属各级公司的人事安排，按照《公司人事管理办法》的程序提出人事任免方案，报请公司总经理办公会批准后，由公司人事部根据有关程序和规定办理聘任或解聘手续并组织考核工作。第二十三条银行信贷、资产抵押及担保的决策程序。(一)由总经理根据年度生产经营计划，组织公司有关部门制订年度银行信贷计划，经公司总经理办公会批准后，按照程序上报公司董事会批准。在董事会审批的年度信贷额度内，由公司总经理授权财务部按有关规定程序实施。(二)总经理在董事会或董事长批准的年度银行信贷计划额度内，总经理按照有关规定和程序签署有关法律文件并办理手续。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。(三)公司董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。总经理办公会成员及公司其他部门、下属控股子公司不得以公司名义在未经公司董事会批准的情况下对外担保。第二十四条重大贸易业务合同(协议)的决策程序(一)总经理在公司董事会或董事长批准授权范围内，签署有关贸易合同。超过公司总经理办公会的权限时，应由公司总经理上报公司董事长或董事会审批后签署。(二)公司总经理及总经理办公会在审批重大贸易业务合同(协议)授权时，应征求有关方面的意见。第六章附则第二十五条公司总经理及总经理经营班子应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股东负责的原则，履行对公司的诚信和勤勉义务。第二十六条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定执行。第二十七条本工作细则依据实际情况变化需要重新修订时，由公司总经理办公会授权公司办公室提出修改意见稿，经公司总经理办公会审议通过后报公司董事会批准后生效，修改亦同。如修改内容超出董事会权限，则需报股东会审议批准。第二十八条本工作细则由公司总经理办公会负责解释。