兖州煤业股份有限公司

1兖州煤业股份有限公司二○○六年年度报告2007年4月20日2重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第三届董事会第十次会议应到董事13人，实到董事13人。公司董事长王信先生、财务总监吴玉祥先生和计划财务部部长赵青春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目录页次一、公司基本情况简介………………………………4二、会计数据和业务数据摘要………………………5三、股本变动及股东情况……………………………7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………11五、公司治理结构……………………………………18六、股东大会情况简介………………………………20七、董事会报告………………………………………21八、监事会报告………………………………………33九、重要事项…………………………………………35十、财务报告…………………………………………44十一、备查文件目录……………………………………844一、公司基本情况简介（一）法定中文名称：兖州煤业股份有限公司中文名称缩写：兖州煤业法定英文名称：YanzhouCoalMiningCompanyLimited（二）法定代表人：王信（三）董事会秘书：张宝才联系地址：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]证券事务代表：黄霄龙联系地址：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]（四）注册地址：山东省邹城市凫山南路298号办公地址：山东省邹城市凫山南路298号邮政编码：273500公司网址：电子信箱：[e-mail]（五）信息披露报纸名称：境内《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》、《南华早报》年度报告登载网址：年度报告备置地点：兖州煤业股份有限公司董事会秘书处（六）A股—上市地点：上海证券交易所股票代码：600188股票简称：兖州煤业H股—上市地点：香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）股票代码：1171ADR—上市地点：纽约证券交易所股票简称：YZC（七）其他有关资料公司变更注册登记日期：2007年2月16日企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第003929号税务登记证号码：济国税字370883166122374会计师事务所（境内）名称：德勤华永会计师事务所有限公司办公地址：上海延安东路222号外滩中心30楼会计师事务所（境外）名称：德勤·关黄陈方会计师行办公地址：香港金钟道88号太古广场一期35楼5二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度的主要会计数据和业务数据摘要单位：千元利润总额3,035,233净利润1,749,341扣除非经常性损益后的净利润1,799,634主营业务利润6,153,431其他业务利润72,301营业利润3,105,491投资收益4,194补贴收入4,000营业外收支净额-78,453经营活动产生的现金流量净额4,376,821现金及现金等价物净增加额-1,331,946单位：千元一、净利润1,749,341加：处置固定资产产生的损益73,523其他应扣除的营业外支出10,123减：其他应扣除的营业外收入5,193补贴收入4,000非经营性损益的所得税影响数24,160二、扣除非经常性损益后的净利润1,799,634（二）按境内外两种会计准则计算的净利润差异公司聘用德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别对2006年度以国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报表进行了审计。经审计的按国际财务报告准则编制的会计报表的净利润为2,372,985千元，按中国会计准则编制的会计报表的净利润为1,749,341千元，两者差额为623,644千元。其差异调节表见财务报告“补充资料1”。（三）前三年主要会计数据及财务指标项目单位2006年2005年2004年主营业务收入千元13,224,29612,705,53012,209,164净利润千元1,749,3412,495,4812,707,785总资产千元22,894,13321,088,18018,317,326股东权益（不含少数股东权益）千元18,027,02117,141,62715,252,471每股收益（摊薄）（注1）元/股0.360.510.88每股收益（摊薄）（注2）元/股0.360.510.556每股净资产（摊薄）（注1）元/股3.673.494.96每股净资产（摊薄）（注2）元/股3.673.493.10调整后的每股净资产（注1）元/股3.663.474.94每股经营活动产生的现金流量净额（注1）元/股0.890.811.44每股经营活动产生的现金流量净额（注2）元/股0.890.810.90净资产收益率（摊薄）%9.7014.5617.75扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）%10.2315.4521.26注1：各年度每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额分别按当年度末总股本计算填列。2006年12月31日和2005年12月31日公司总股本均为49.184亿股，2004年12月31日公司总股本为30.740亿股。注2:各年度每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额均按2006年末公司总股本49.184亿股填列。（四）报告期股东权益变动情况单位：千元项目股本资本公积盈余公积其中：法定公益金未分配利润其中：资产负债表日后决议分配的现金股利外币报表折算差额股东权益合计期初数4,918,4004,865,4801,528,791509,6505,843,9721,082,048-15,01617,141,627本期增加-213,481175,821-1,749,341983,6804,6202,143,263本期减少---509,6501,257,8691,082,048-1,257,869期末数4,918,4005,078,9611,704,61206,335,444983,680-10,39618,027,021变动原因-公司提取维简费用转至资本公积提取法定盈余公积金转入法定盈余公积金实现净利润；提取法定盈余公积金；分配现金股利分配现金股利汇率变动-7三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、报告期内股份变动情况报告期内，公司股份总数未发生变化，股本结构因实施股权分置改革发生了变化。公司于2006年3月31日实施股权分置改革方案后，股份变动情况如下：数量单位：股每股面值：人民币1元年初数本次变动增减（＋，－）年末数数量（股）比例股权分置改革送股数量（股）比例一、未上市流通股份2,672,000,00054.33%-2,672,000,000——发起人股份2,672,000,00054.33%-2,672,000,000——二、有限售条件流通股份——2,600,000,0002,600,000,00052.86%发起人股份——2,600,000,0002,600,000,00052.86%三、无限售条件流通股份2，246,400,00045.67%72,000,0002,318,400,00047.14%1、人民币普通A股288,000,0005.85%72,000,000360,000,0007.32%2、境外上市的外资股H股1,958,400,00039.82%—1,958,400,00039.82%四、股份总数4,918,400,000100.00%—4,918,400,000100.00%2、近三年股票发行与上市情况(1)股票发行情况2004年7月7日，公司以8.30港元/股的价格增发2.040亿股每股面值人民币1.00元的新H股，增发股份于2004年7月15日在香港联交所上市流通。(2)股权分置改革情况公司于2006年3月31日实施股权分置改革方案。方案实施后公司总股本保持不变。兖矿集团有限公司（“兖矿集团”或“控股股东”）持股数量由26.720亿股减少至26.000亿股，持股比例由54.33%下降至52.86%；A股流通股股东持股数量由2.880亿股增加至3.600亿股，持股比例由5.85%上升至7.32%；H股股东持股数量及持股比例保持不变。自2006年4月3日起，兖矿集团持有的原非流通股股份获得上市流通权。（二）股东情况1、报告期末股东总数截至2006年12月31日，公司股东共75,733户。其中，A股有限售条件流通股股东1户，无限售条件流通股股东75,579户和H股股东153户。82、报告期末公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况截至2006年12月31日，公司前十名股东、前十名流通股股东情况如下表：股东数量和持股情况表单位：股股东总数75,733人前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量兖矿集团有限公司有限售条件流通股52.862,600,000,0002,600,000,0000香港中央结算(代理人)有限公司H股39.721,953,593,1960不详GOLDMAN,SACHS&CO.A股0.6129,852,9450不详CREDITSUISSE(HONGKONG)LIMITEDA股0.2813,882,1290不详上证50交易型开放式指数证券投资基金A股0.094,412,2880不详长信增利动态策略股票型证券投资基金A股0.083,757,2870不详东风汽车股份有限公司A股0.073,559,4960不详CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITEDA股0.062,859,2190不详全国社保基金零零二组合A股0.062,810,0250不详UBSLIMITEDA股0.052,337,8970不详前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类香港中央结算(代理人)有限公司1,953,593,196H股GOLDMAN,SACHS&CO.29,852,945A股CREDITSUISSE(HONGKONG)LIMITED13,882,129A股上证50交易型开放式指数证券投资基金4,412,288A股长信增利动态策略股票型证券投资基金3,757,287A股东风汽车股份有限公司3,559,496A股CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITED2,859,219A股全国社保基金零零二组合2,810,025A股UBSLIMITED2,337,897A股易方达50指数证券投资基金1,400,189A股上述股东关联关系或一致行动的说明以上所披露股东之间的关联关系和一致行动关系不详。注：1、以上“报告期末股东总数”及“公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况”资料是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记公司提供的截至2006年12月31日的公司股东名册编制。2、香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。93、公司前十名有限售条件流通股股东持股数量及限售条件截至2006年12月31日，公司前十名有限售条件流通股股东持股数量及限售条件如下表：单位：股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件1兖矿集团有限公司2,600,000,0002010年4月1日2,600,000,000自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。除以上披露外，截至2006年12月31日，根据《中华人民共和国证券法》，没有任何在公司登记的股东持有公司发行在外