深圳万科公司治理案例

1深圳万科公司治理案例2公司治理公司治理（CorporateGovernance，又译公司治理结构），经济合作与发展组织（OrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment）在《公司治理结构原则》中的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。基础知识3公司治理的法律意义从法律意义上来讲，公司治理需要解决公司的权利分配问题，其核心就是股东（大）会、董事会、监事会以及经理之间的权利分配和相互监督与牵制，即哪些权利由股东（大）会享有，哪些权利由董事会享有，哪些权利由监事会享有，这些组织机构之间通过享有各自的法定权利和章（程）规定权利，共同构成了公司的决策、执行和监督系统，从而保障公司能够健康持续的发展。所以法律意义上的公司治理就是要构建这种科学合理的公司决策、执行和监督体系。4公司治理结构的作用（1）如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。（2）企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。5公司治理是提高经济效率、促进经济增长和增强投资者信心的关键因素。——《经合组织公司治理原则》6公司治理的两大核心(1)有效制衡：公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡，利用制衡控制风险。(2)科学决策：科学决策是现代企业制度建设追求的一个重要目标。它要求企业设计好企业法人治理结构中的决策权的配置与控制体系、科学的决策程序，以及董事责任可追溯制度，从决策环节防范企业风险。7【案例】深圳万科公司治理学习目的通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东大会的权利与义务、董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束，尤其是高管的激励机制，熟知“企业公民”的概念与运作。治理，就是要按规则出牌孙子有言，“凡战者，以正合，以奇胜”。出奇制胜，似乎成了商战中克敌制胜的不二法宝，且每每成为人们津津乐道、口口相传的故事，不按规则出牌似乎也变得大行其道。然而，没有守正，只顾出奇，就会陷入如墨菲所说的，“事情如果有变坏的可能,不管这种可能性有多小,它总会发生”，这一点，在公司治理上尤其如此。8（一）万科公司概况1.公司法定中文名称：万科企业股份有限公司英文名称：CHINAVANKECO.,LTD.(缩写为VANKE)2.法定代表人：王石3.成立时间：1984年5月，是国内首批公开上市的公司之一。4.总部：深圳5.第一大股东：华润股份有限公司（14.73%）6.公司的主营业务：选择珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地域及成都、武汉等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。1991年1月，公司A股在深圳证券交易所挂牌交易（是深圳证券交易所第二家上市公司（000002））。过去二十年，万科营业收入复合增长率为31.4.%，净利润复合增长率为36.2%97.关键人物董事会主席-王石总裁-郁亮10•作为深圳证券交易所上市的000002号公司，万科企业股份有限公司也许是到目前为止中国公司中最有创始人控制公司治理模式特色的公司。尽管万科的股权还并不是太分散，王石对万科经营上的控制权力在很大程度上来自于他与公司大股东华润之间的良好关系，但是就控制模式和控制权力的源泉来说，王石之于万科，和任正非之于华为、柳传志之于联想、张瑞敏之于海尔及李东升之于TCL等等，都呈现出了很大的不同。华为还没有上市，处于股权封闭状态，联想和海尔虽然都是上市公司，但是股权仍然控制在各自的集团公司手里，李东升则是通过MBO实现了个人对公司股权的控制。王石之于万科，则既没有借助集团公司模式的控制，也没有个人直接控制大量股权，但是自1984年万科成立以来，王石一直保持着对万科经营权的控制。•MBO（ManagementBuy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。11•王石不仅没有像王志东那样被自己所创立的公司扫地出门（2001年6月，王志东被解除新浪网的首席执行官和董事职务），还能“游山玩水”、攀登各大洲最高峰，成为中国公司中“最轻松、最潇洒”的董事长。王石是如何做到这一点的？其表面的潇洒与轻松背后，又会有哪些中国环境下特有的创始人控制公司之难、之痛？122000年年底，华润集团及其关联公司成为第一大股东，持有的万科股份占万科总股本的15.08%（见图1）。2000年以后，华润事实上已经成为了万科的“单一优势股东”，万科的公司治理模式演变方向也从2000年以前的股权逐步分散下的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东模式。1399.984212%14.54%中国华润总公司华润股份有限公司本公司香港华润（集团）有限公司100%1.76%图1公司与第一大股东之间的产权及控制关系图（2006年12月31日）14图2公司与第一大股东之间的产权及控制关系图（2010年12月31日）152001年，公司将直接及间接持有的万佳百货股份有限公司72%的股份转让给中国华润总公司及其附属公司，成为专一的房地产公司。2002年6月，公司发行可转换公司债券，募集资金15亿元，进一步增强了发展房地产核心业务的资金实力。截至2006年底，万科已进入深圳、上海、北京、广州、天津、沈阳、成都、武汉、南京、南昌、苏州、无锡、镇江、昆山、中山、东莞、佛山、长春、大连、鞍山，目前万科业务已经扩展到20个大中城市．并确定了以珠江三角洲、长江三角洲、环渤海湾区域三大城市经济圈及其他重点城市为中心的发展策略。16合计22.91%172011年，境由心生，知止无界2010年，城市，让生活更美好2009年，零·壹2008年，虑远积厚，守正筑坚2007年，大道当然·精细致远2006年，变革先锋·企业公民2005年，颠覆·引领·共生2003年，生活无限---------用心入微，分享点滴欢笑成就梦想，共享精彩未来2002年，客户微笑年---------万科以你的生活为本2001年，网络联盟年------－面年新经济、关注普通人2000年，“职业精神年”-------心存梦想，创新更和谐以人为尊，与环境共生1999年，“团队精神年”------配合默挈，梦幻组合1998年，“职业经理年”------专业追求，永无止境1997年，客户年1996年，质量管理年1995年，资金年万科的主题词，往往都与变革有关18截至2006年12月31日，公司总资产485.08亿元，与上年相比实现增长为120.57%，净资产为148.82亿元（不含少数股东权益）；2006年实现主营业务收入178.48亿元，实现净利润21.55亿元。2004年至2006年，万科保持了超过30%的销售增长，而且2006年的主营业务收入增长高达69.03%，净利润增长高达59.56%。19万科2010年年报数据20“中国房地产TOP10研究组”发布的《2007中国房地产品牌价值研究报告》显示，万科和中海地产分别以91.78亿元和86.23亿元成为“2007中国房地产行业领导公司品牌”。报告称，“能够预见在进行2008年房地产品牌价值研究的时候，我国的房地产行业将会首次出现多个百亿元品牌”。“万科”成为中国房地产行业的第一个全国驰名商标。212010年年志（部分）1月20日：王石被2009年度中国房地产经理人大会评选为“最值得尊敬的董事长”。1月28日：《建筑实录》杂志及其母公司麦格劳－希尔建筑信息公司公布第三届“好设计创造好效益”中国奖获奖名单，万科中心荣获“最佳绿色建筑”大奖。2月3日：万科被国务院发展研究中心企业研究所、搜狐财经、北京大学中国信用研究中心和光华传媒共同评为“2009最佳社会责任年度企业”。4月20日：万科荣获由世界自然基金会（WWF）颁发的2010年“地球一小时”活动“企业节能先锋奖”。4月22日：万科被中国企业家俱乐部、道农研究院、《绿公司》杂志评选为“2010中国绿色公司百强”。5月8日：万科荣获由《董事会》杂志社评选的第六届“金圆桌奖”奖――“中国上市公司最佳董事会奖”。5月13日，《中国证券报》“2009年度上市公司金牛百强奖”榜单揭晓。万科位列百强榜第4位，并入选“2009年上市公司金牛百强奖行业排行榜之房地产业”。22以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基石。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎，最受社会尊重的企业。2005年荣获由英国IR杂志评选的“2006年中国投资者关系”多个大奖。2008年万科入选世界品牌价值实验室编制的《中国购买者满意度第一品牌》，排名第十五。同年万科在中国房地产业界排名第一。凭借公司治理和道德准则上的表现，公司连续六次获得“中国最受尊敬企业”称号，2008年入选《华尔街日报》（亚洲版）“中国十大最受尊敬企业”。23（二）公司股东大会与董事会、董事会下属的专门委员会的权责与关系作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。秉持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋的理念，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。24组织结构图股东大会董事会监事会薪酬与提名审计审核公司财务信息组织和沟通外部、内部审计审查公司内部控制高管人员的选聘与考核公司的薪酬与绩效负责战略规划、重大项目经营决策提高董事会运作效率投资与决策251．股东大会股东大会是公司的权力机构，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权。2.董事会董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益3.董事会下属的专业委员会董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提高董事会运作效率。（1）审计委员会负责审核公司的财务信息，组织和沟通外部、内部审计，审查公司内控制度等；（2）投资与决策委员会负责战略规划、重大项目经营决策等；（3）薪酬与提名委员会负责高管人员的选聘与考核、公司的薪酬与绩效等方面的事务。董事会11名董事中，有4名独立董事（公司根据规定其中至少一名会计专业人士）。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事作用的发挥。证监会规定：上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人员。26（三）公司总经理与其他高管人员的权力与责任公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期3年，总经理可以连聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(