第三章股东大会s

公司治理徐炜首都经济贸易大学工商管理学院2006年3月第三章股东（大）会（4学时）第一节股东及股东的权利和义务第二节股东投票制度第三节股东大会的基本形式及运行机制第一节股东及股东的权利和义务一、股东及股东权二、中国的股本结构一、股东及股东权股东是公司的出资者，是向公司投资，并享受一切利益并承担一定义务的人。股东有限责任原则股东平等原则股东权就是股东各种权利的总称。共益权与自益权所谓共益权是指同时兼有为公司整体利益和个人利益而行使的权利。所谓自益权，专为个人利益而行使的权利.一般股东权的主要内容可包括以下数额：1．出席股东大会。2．行使股东表决权。3．召集临时股东大会。4．转让股份。5．参加股利分配。6．参加公司剩余资产的分配。7．查阅公司章程和公司账簿8．建议权和质询权。9．起诉权。起诉股东大会或董事会二、中国的股本结构200220012000总股本100.0%100.0%100.0%未流通股发起人股国家股外资法人股境内法人股募集法人股其他64.959.445.40.913.14.90.665.659.945.60.813.55.00.767.161.646.11.014.54.60.9流通股份A股B股其他35.126.02.934.424.63.132.923.23.2第二节股东投票制度一、股东投票的基本原则二、选票计算规则一、股东投票的基本原则（一）一股一票原则投票权平等原则例外原则1：无投票权股份例外原则2：限制性投票权股份例外原则3：多数投票权股份二、选票计算规则（一）多数通过规则（二）最多票数规则第三节股东大会的基本形式及运行机制一、股东大会的基本形式二、股东大会的股东投票制度一、股东大会的基本形式（一）基本形式股东大会有股东年会和临时股东会两种形式股东年会就是每个公司都定期召开的，通常是每年举行一次的股东会议，又称为普通股东会议议题如下:公司的年度财务预算、决策；公布股息；听取和审议董事、监事的年度报告；等等。临时股东大会（非常股东会议）是非定期的、应临时急需而召开的股东会议。为了及时解决两次股东年会之间遇到的重要问题，它可以由董事会提议召开，也可以由持有一定数量股权的股东提议召开。第八条有下列情形之一的，公司在该事实发生起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于《公司章程》所规定人数的三分之二时。（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。（三）单独或者合并持有公司有表决权股份百分之十以上的股东书面请求时。（四）董事会认为必要时。（五）监事会提议召开时。（六）法律法规及《公司章程》规定的其他情形（二）股东大会的召集与主持新公司法第一百零二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（三）股东大会的通知与登记股东大会会议的通知包括以下内容：1、会议的日期、地点和会议期限；2、提交会议审议的事项；3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；4、有权出席股东大会股东的股权登记日；5、投票代理委托书的送达时间和地点；6、会务常设联系人姓名、电话号码。（四）股东大会召集的地点如果章程没有规定,应为公司所在地（五）股东大会的参加人员股东董事、监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员中介机构二、股东大会的股东投票制度一种是法定表决制度，一种是累加表决制度“累积投票”。法定表决制度是指当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。累加表决制度与法定表决制度既有相同之处，也有不同之处。相同之处，在于二者都规定：一股股票享有一票表决权；有效表决总票数等于持股数目与法定董事人选的乘积。不同之处在于，在累加表决制度中，股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案。第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在一般情况下，股东本人需要亲自参加股东大会，直接行使表决权就是由股东本人自己投票。可以委托他人参加并代行投票权，这就是间接行使表决权，复习思考题：1.普通股和优先股股东各自权利有哪些？2.我国上市公司的股权结构及其权利特征？3.比较股东权益与债权人权益。4.解释法定投票权和累积投票权制度。5.如何维护中小股东的权益？