山西西山煤电股份有限公司关于山西焦煤集团财务有限责任公司为公

1证券代码：000983证券简称：西山煤电公告编号：2010—009山西西山煤电股份有限公司关于山西焦煤集团财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》（协议全文详见巨潮资讯网：），财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人山西焦煤集团有限责任公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。3、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于山西焦煤财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务的议案》、《关于山西焦煤集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》和《关于在山西焦煤财务有限责任公司存款风险应急处置预案的议案》，关联董2事武华太、胡文强、薛道成、刘志安、王玉宝、邢崇荣、宁志华回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方介绍1、基本情况山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年10月12日，注册资本人民币397172万元；住所：太原市新晋祠路一段1号；法定代表人为白培中；主营业务：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,318,627,006股，占本公司总股本的54.39%，为本公司的控股股东。截止2008年12月31日总资产为825.37亿元，净资产为173.53亿元，营业收入717.97亿元，净利润18.37亿元。山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币10亿元，山西焦煤集团有限责任公司以货币出资８亿元，占注册资本的８０％，本公司以货币出资２亿元，占注册资本的２０％。营业执照号为140000110108693；金融许可证机构编号为00441359；3法定代表人为张树茂。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。2、关联关系本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：三、关联交易标的的情况公司拟在财务公司开设账户，财务公司向公司及下属子分公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。2010年度，公司及下属子分公司预计在财务公司账户上的日存山西西山煤电股份有限公司山西焦煤集团财务有限责任公司山西焦煤集团有限责任公司4款余额最高不超过16亿元人民币，占公司最近一期经审计母公司净资产的17.20%。如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。四、关联交易主要内容及定价政策：双方拟签订《金融服务协议》主要内容1、服务内容根据本公司需求，财务公司向公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。2、合同金额2010年公司及下属子分公司在财务公司账户的日存款余额最高不超过十六亿元。3、定价原则公司及下属子分公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于焦煤集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率。财务公司向公司及下属子分公司提供的贷款利率和贴现利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。财务公司为公司及下属子分公司提供的其它金融服务，不高于同行业同类服务收费水平。4、协议期限5协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。5、风险控制措施财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时书面通知，并采取措施避免损失。五、风险评估情况为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托立信会计师事务所有限责任公司对财务公司的风险进行了评估。并出具了《关于山西焦煤集团财务有限责任公司的风险评估报告》，认为“焦煤财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现焦煤财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”六、交易目的和对上市公司的影响财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，6享有其20%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。七、2009年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额本公司2009年与山西焦煤集团有限责任公司发生各类关联交易总金额为人民币455624万元，其中：关联采购为342831万元，关联销售为112793万元。（未经审计）八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施为保证本公司及下属子分公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《山西西山煤电股份有限公司关于在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。九、独立董事事前认可和独立意见7本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、山西焦煤集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；3、立信会计师事务所出具的《关于山西焦煤集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本公司及下属子分公司提供相关金融服务；4、公司制定的《山西西山煤电股份有限公司关于在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；5、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。十、备查文件1、本公司第四届董事会第二十次会议决议；2、独立董事关于山西焦煤集团财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务发生关联交易的独立意见。3、财务公司营业执照84、财务公司金融许可证5、立信会计师事务所出具《关于山西焦煤集团财务有限责任公司的风险评估报告》6、《山西西山煤电股份有限公司关于在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》特此公告山西西山煤电股份有限公司董事会2010年3月2日