平顶山天安煤业股份有限公司关于XXXX年日常关联交易预计公告

证券代码：601666股票简称：平煤股份编号：2010-005平顶山天安煤业股份有限公司关于2010年日常关联交易预计公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●本次交易不存在可以明显预见的交易风险●交易完成后有利于进一步减少和规范公司关联交易●公司与控股股东中平能化集团及其子公司2009年日常关联交易发生额为748,750万元，预计2010年日常关联交易发生额为775,400万元。●公司与关联方重新签订日常关联交易协议●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见一、2009年日常关联交易执行情况公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司2009年日常关联交易发生额为748,750万元，明细如下：单位：万元序号合同或协议业务项目2009年发生额1煤炭产品销售合同销售煤炭272,218.222煤炭产品代销合同产品代销佣金收入952.633材料及设备采购合同购入设备及材料170,220.274材料销售合同销售材料40,491.785设备租赁合同支付设备租赁费9,118.421租赁收入2,924.496房产租赁合同支付房产租赁费6,684.11购入工程及劳务126,975.077工程建设合同工程委托建设劳务12,101.35支付铁路运费15,237.86购入水、电费75,024.83支付热力费1,445.46支付造林育林费561.07支付洗煤加工费5,385.08地质勘探费2,066.78信息系统运行维护费2,453.508综合服务协议支付固定资产修理费4,889.08合计748,750.00报告期内公司提供日常关联交易获取收入316,587.12万元，占当年营业总收入的16.79%；支付日常关联采购等发生额432,162.88万元，占当年营业总成本的25.36%。二、2010年日常关联交易预计本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司2010年日常关联交易发生额预计为775,400万元，交易价格按关联交易协议所规定的定价原则确定，其中采用成本加成法的利润率不超过10%。具体明细如下：单位：万元序号合同或协议业务项目2009年发生额2010年预计结算额增(+)减(-)1煤炭产品销售合同销售煤炭272,218.22300,000.0027,781.782煤炭产品代销合同产品代销佣金收入952.63500.00-452.633材料及设备采购合同购入设备及材料170,220.27150,000.00-20,220.274材料销售合同销售材料40,491.7840,000.00-491.785设备租赁合同支付设备租9,118.428,000.00-1,118.422赁费租赁收入2,924.493,000.0075.516房产租赁合同支付房产租赁费6,684.116,700.0015.89购入工程及劳务126,975.07140,000.0013,024.937工程建设合同工程委托建设劳务12,101.35-12,101.35支付铁路运费15,237.8616,000.00762.14购入水、电费75,024.8385,000.009,975.17支付热力费1,445.467,000.005,554.54支付造林育林费561.07600.0038.93支付洗煤加工费5,385.086,200.00814.92地质勘探费2,066.782,000.00-66.78信息系统运行维护费2,453.502,600.00146.50支付固定资产修理费4,889.085,500.00610.92劳务收入1,500.001,500.008综合服务协议支付仓储费800.00800.00合计748,750.00775,400.0026,650.002010年预计关联交易金额较2009年有所增加，其主要原因为：c为提高安全水平，区域瓦斯治理和区域水害治理工程投入增加；d控股股东中平能化集团扩大焦炭产能，购入本公司煤炭产品量需求增加；e电费等涨价因素影响。三、重新签订关联交易协议公司本着“交易事项必要、交易价格公允”的原则，经与控股股东协商对原日常关联交易协议进行统一修订并重新签订。重新签订的协议在股东大会审议通过后生效，协议有效期三年。31、关联交易协议修订的主要内容一是对关联方名称的变更。中平能化集团吸收合并工作完成后，关联交易对方——原平煤集团不复存在。因此，对原协议中，关联方名称为“平煤集团”的，全都更名为“中平能化集团”。二是对原《房产租赁合同》部分内容的修改。因“仓储用房”租赁比“仓储”服务项目缴纳的税金高，为降低仓储用房租赁交易成本，对原《房产租赁合同》中“仓储用房”租赁内容予以删除，更改为在《综合服务协议》中新增“仓储”服务项目。三是对原《综合服务协议》部分内容的修改。除上述在《综合服务协议》中新增“仓储”服务项目外，根据公司生产经营需要，中平能化集团向本公司提供供热服务，公司与中平能化集团及其附属公司之间存在相互提供劳务。为规范该等行为，在《综合服务协议》中还新增“供热”和“劳务”服务项目。2、定价依据本次拟重新签订的关联交易协议中交易价格的制订依据是：（1）有政府定价或政府指导价格的，依照政府定价或参照政府指导价协商确定。（2）没有政府定价或政府指导价格，但有公开或易于取得的当地或周边活跃市场价格的，按市场价格协商确定。（3）既没有政府定价或政府指导价格，又没有可参考市场价格的，按成本加成法或由双方协商确定。在任何情况下，公司向中平能化集团支付的服务费用不应高于中平能化集团向其附属公司或任何第三方收取的费用标准。3、重新签订关联交易协议的目的重新签订关联交易协议主要基于以下三个原因：一是公司上市后4收购了控股股东的部分煤矿，日常关联交易的内容和范围发生了相应变化。二是中平能化集团吸收合并工作完成后，关联交易对方——原平煤集团不复存在，关联交易的对方主体需要变更。三是公司目前正在执行的日常关联交易协议签订时间已经超过三年，按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，应当重新履行相关审议程序和披露义务。因此公司有必要对原日常关联交易协议进行统一修订并重新签订，修订后的日常关联交易协议是进一步规范双方交易行为的基础。四、关联方介绍1、控股股东基本情况中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008年12月3日，为国有控股公司，注册资本人民币1,819,987万元；注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：陈建生；主营业务：煤炭批发经营；煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料；建筑安装等。根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会豫国资文[2009]43号《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并方案及协议的批复》，2009年10月31日中平能化集团吸收合并平顶山煤业（集团）有限责任公司和中国神马集团有限责任公司，本次吸收合并将使平顶山煤业（集团）有限责任公司持有的本公司股份（共计82,748.49万股,占公司总股本的59.23%）由中平能化集团承继持有，本次股权承继尚需获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购。截至2009年5612月31日，中平能化集团总资产690亿元，净资产249亿元，2009年度实现营业收入801.6亿元，利润17.9亿元。2、其他主要关联方企业名称与本企业的关系注册资本（万元）经营范围平顶山煤业(集团)爆破器材有限责任公司(“爆破器材公司”)中平能化集团的控股子公司2,727.20制造：炸药（铵梯炸药、乳化炸药）、电雷管；购销：钢材、铅管、纸箱；机械修理平顶山煤业集团东联机械制造有限责任公司(“东联公司”)中平能化集团的控股子公司13,180.95矿山设备制造；工业及民用建筑施工，氧气制造，起重设备安装与维修（以上以许可证核定的范围为准），调度绞车平顶山煤业集团天宏焦化有限责任公司(“天宏焦化”)中平能化集团的控股子公司50,144.48焦炭、煤气、煤炭化工产品、炭素制品、橡胶制品，焦化设备及配件的制造；批发零售；电子产品，黑色产品，五金水暖，服装；出口：焦炭，煤焦油，粗苯，煤化工产品。进口：生产所需原材料、辅助材料及机械、设备、仪表和配件。煤化技术开发设计，化肥生产（仅限平煤建工集团有限公司(“建工集团”)中平能化集团的控股子公司32,050.91房屋建筑工程施工总承包、矿山工程施工总承包、机电安装工程专业承包、混凝土预制构件、消防设施工程、建筑装修等。平顶山煤业(集团)高庄矿有限责任公司(“高庄矿”)原中平能化集团的控股子公司1,050原煤开采；矿用机械设备加工、修理、租赁；咨询服务；日用百货销售平顶山煤业(集团)大庄矿有限责任公司(“大庄矿”)原中平能化集团的控股子公司1,420原煤开采；矿用机械设备加工、修理；日用百货销售78平顶山煤业集团飞行化工有限责任公司(“飞行化工”)中平能化集团的控股子公司64,591生产、经营化肥、化肥产品（不含化学危险品）；化工设备及配件的设计、制造；化工工程的设计与安装，国内商业贸易（国家专营专控商品除外）；微量元素及工业气体制造（不含）化学危险品等平顶山煤业(集团)物资经营公司(“物资经营公司”)中平能化集团的控股子公司345.94建筑材料，钢材木材，五金工具，化工等平顶山煤业(集团)公司朝川矿(“朝川矿”)中平能化集团的控股子公司7,598.10销售原煤、精煤、焦炭，电器、机械修理平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司中平能化集团的控股子公司132.53（美元）生产、销售系列润滑油及汽车石油化工系列产品平煤（集团）中南汽车贸易服务有限公司（“中南汽车贸易公司”)中平能化集团的控股子公司300汽车维修，汽车装饰及汽车配件销售、零售汽车、汽车运输，汽车租赁，仓储服务等上海宝顶能源有限公司(“宝顶能源”)本公司的参股公司1,000煤炭、焦炭、钢材、矿产品（除专控）、机械设备、机电产品的销售，货物和技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）等平顶山市瑞平煤电有限公司(“瑞平煤电”)中平能化集团的控股子公司30,000发供电；供热；煤炭开采、洗选、销售；干熄焦生产、销售；水泥生产、销售河南平禹煤电有限责任公司中平能化集团的控股子公司67,030投资、开发、建设和经营煤矿，发电厂及其他相关产业（涉及前置审批的项目凭相关有效许可证或资质经营）3、关联关系中平能化集团持有本公司59.23%的股份，为公司的控股股东。其他关联方为中平能化集团的控股子公司，是公司的关联方。五、表决情况公司第四届董事会第十五次会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈建生先生、梁铁山先生、张付有先生、万善福先生、于励民先生、刘银志先生、卫修君先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。其中关于重新签订关联交易协议及2010年日常关联交易发生额的预计尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。六、独立董事意见1、2010年日常关联交易预计独立董事认为，该等关联交易的发生是公司业务特点的需要，通过交易公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，符合公司的长远利益，有利于公司的业务发展。经审查关联交易内容遵循了公司关联交易协议的有关规定，关联交易定价是公允合理的，不存在损害上市公司和股东的利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意对2010年日常关联交易发生额的预计。92、重新签订关联交易协议公司独立董事认为，本次关联交易协议的重新签订，符合上市规则关于上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限的相关规定，公司认真履行了相关审议程序和披露义务