公募融资概述财大讲课文件

公募融资概述二○○七年六月二十四日王晋勇演讲者简介王晋勇先生，出生于1964年5月，研究员，经济学博士，金融学博士后。现任成都城建投资发展股份有限公司（600109）副董事长、国金证券有限责任公司副董事长、上海证券同业公会副会长，中国证券业协会投资银行业委员会委员，厦门大学管理学院兼职教授，上海财经大学金融学院硕士生导师、太原煤气化（000968）和浙江三维通信（002115）独立董事及吉大正元股份有限公司独立董事。1985年毕业于北京理工大学获工学学士学位，1987年毕业于中国人民大学获经济学硕士学位，1992年毕业于中国社会科学院研究生院获经济学博士学位，曾就职于中国人民大学、北京市计划委员会、国家计委产业经济与技术经济研究所、中国华融信托投资公司、中国证监会等单位。在任现职前为兴业证券股份有限公司副总裁。目录一、公募融资的概念二、公募融资的类别与形式三、公募融资的程序四、公募融资与收购兼并五、公募融资的发行价格六、公募前私募的考虑七、公募融资的操作八、公募融资中的保荐与承销九、关于投资银行公募融资的概念公募融资就是将所设计的金融产品通过投资者可以公开公平参与的市场进行销售从而获得所需要的资金的过程。要点：公开性公平性可交易性（流动性）风险性关于融资的几个基本概念一．直接融资和间接融资二．公募融资和私募融资三．项目融资和公司融资四.股权融资、债权融资和结构融资附:企业从初创到首次公开发行的资金一般筹集过程(美国为例)种子基金(seedfinancing)常来自自身积蓄启动资金(start-upfinancing)用于产品开发和市场初步开发第一和第二阶段融资(firstandsecond-stagefinancing)常通过风险资本基金获得,提供流动资本夹层融资(mezzaninefinancing)常是大的外部企业提供融资首次公开发行关于公募融资的一些数据2006年，中国证券市场发行164家，融资总额元，其中A股首发70家，筹资1572亿元。再融资60家。2006年中国GDP为209407亿元。首发融资占比为0.7%。截止今年1季度，中国证券市场发行50家，融资总额元，其中A股首发25家，融资636亿元。再融资23家。2007年1季度中国GDP为50287亿元。。首发融资占比为1.26%。什么样的公司适合公募融资1.已有一定时间的经营业绩2.符合公募融资的公司组织形式3.具有持续经营能力和适当的增长性4.具有相应的公司规模5.合法合规经营,符合公众投资的价值观念6.愿意接受公募公司证券交易场所的有关规则关于公开发行与非公开发行美国公司一般对25个以上的购买者发行证券,即为公开发行,需要遵守有关公开发行的规则.在我国,证监会对超过200个以上投资者的公司加以监管,即使没有上市交易，也认为是非上市公众公司.当前法规环境下，一般认为没有经过公开交易市场的股份发行即为非公开发行.关于公募融资的过程一．关于资本市场（公募融资的场所）二．资本市场的规则三．公司上市的过程就是公募融资的实现过程附：国内股票市场上市的基本条件财务指标最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损等。其他指标依法经营，最近三年无重大违法行为；独立性等。公募融资的类别和形式公募融资有很多形式但基本形式是股票和债券1、股票发行融资是公募融资的最主要形式2、公司债券融资亟待发展资本市场的发展带来很多与上述基本形式相联系的衍生形式公募融资的程序公募融资需要按照其融资所依托的市场的有关规则进行以中国股票市场为例，基本程序为：公司改制为股份有限公司对公司进行辅导以符合有关监管要求向证监会报送公开发行申请取得批准后在市场询价并按相应价格发行股票股票在交易所上市交易图示：改制设立股份有限公司发行上市辅导（保荐人尽职调查）申请文件制作保荐机构内核、推荐证监会初审反馈意见发审委审核证监会核准发行路演、询价、定价股票发行、上市持续督导附：公募融资的成本可以量化的成本中介机构费用：保荐机构、会计师、律师、评估师其他费用：工作过程中发生的办公费用、差旅费用、宣传推介费用等。根据企业上市地的选择不同（国内上市低于境外上市），上述两大项费用占募集资金的比例一般在5%左右。对历史上部分不规范运作行为“买单”：主要体现在税收上。上市维持费用：包括支付交易所的费用和信息披露时支付相关媒体的费用。不可量化的成本：出让部分控制权和收益权；商业模式、组织结构的可能调整：根据要求，拟上市公司需要避免与控股股东之间的同业竞争，减少和规范关联交易，这可能需要公司进行相应商业模式和组织结构的调整；内部组织调整：根据建立规范法人治理结构的要求，进行公司内部组织调整；信息披露：企业在申请上市时需提交申报材料，上市后需进行持续信息披露。但涉及商业秘密的事项可以向监管部门申请豁免。附:美国首次公开发行股票的主要步骤公司指定主承销商和副主承销商,成立承销团公司与承销商协商确定承销差价(一般为7%)和绿鞋期权(一般允许承销商增加15%的股票认购量)向证券交易委员会进行发行注册登记,印发招股说明书草案(redherring)安排路演,向潜在的投资者展开发行的营销,主承销商将意向认购量登记造册证券交易委员会批准发行注册,公司和承销商达成发行价格.承销商分发股票(通常都会超量分配)交易开始,承销商或者从市场上购回股票,或者利用绿鞋期权来弥补自己手中股票的缺额主承销商维护股票市场的流动性,提供公司研究报告公募融资所涉及的中介机构保荐机构承销商审计机构律师事务所评估机构公募融资与收购兼并收购兼并可以通过公募进行融资公募融资前的收购兼并有利于扩大融资规模募集资金投资可用作收购兼并用途收购兼并中可以设计公募融资的其他品种收购和兼并是投行的高技术含量业务公募融资的发行价格发行同等数量股票，较高发行价格意味着募集更多资金，融资效率更高。现行询价制度下，取得理想发行价格的因素：决定发行价格的基础是企业自身的质地（持续盈利能力）；另外:保荐机构的定价能力与市场号召力；发行时机的把握。在美国最常用的是累计定单定价(bookbuilding)有译作标书登记法,也有定价发售(fixedpriceoffer)和拍卖发售(auction)的方式.英国常用定价发售的方法.公募融资前私募的考虑私募的意义：1、解决发展资金问题；或完成新项目获得更好的效益以得到更高的估值（未来IPO时可以取得一个好的发行价格）。但对于不缺乏资金的部分企业来说，更重要的是合理确定募集资金投资项目。2、引入知名投资机构提升管理水平和公司治理水准，有利于发行成功和取得好的发行价格。当前中国直接投资业务发展迅猛众多机构涉足股权直接投资直接投资以pre-IPO为主成体系和成型的直投机构尚少直接投资业务竞争激烈当前直接投资存在的风险公募融资的操作公募融资的操作中有许多技巧性和需要注意的地方，这里总结几条上市主体的选择宜业务线清晰简单，不要有过多的历史问题上市主体的税务记录应良好上市主体应有完备的财务会计记录要选择政府鼓励，有良好希望的项目进行融资公募融资需要各中介机构之间的紧密配合公募融资的核准过程，需要使审核员和发审委委员对申请给予认同公募融资特别需要得到投资者的认同，特别是机构投资者公募融资促使企业更加合规合法运作公募融资的保荐与承销保荐机构在整体改制上市过程中是主协调人。保荐责任的确立为发行制度的进一步市场化奠定了基础；核准制将稳步向注册制过渡目前而言,保荐人与承销商一般是同一机构担当的角色公募融资市场需要完善公募融资市场载体是证券交易所公募性质的融资应当集中于证券交易所公募市场的监管主体应统一公募市场的产品设计和审批应制度化关于投资银行一．投行的业务架构与分工二．投行如何创造价值（案例）三．投行面临的变革与挑战四．投行需要怎样的人才：具备有关法律和财务会计知识，通晓产业发展规律的复合型人才公募融资的不断创新一．融资产品的创新二．融资渠道的创新三．融资方式的创新当前中国企业需要的投行服务除公募以外的其他形式融资服务（如私募）多层次的资本市场交易服务专属或订制的特色服务持续的投行服务（贴身投行服务）有称主办投行制整体融资策划服务投行业务创新所面临的制约发行审核体制仍是行政控制行政环节把握产品审批且无审核路径保荐代表人制度客观上成为通道证券市场尚未实现统一管理监管部门的监管理念和监管手段有待改进境内投行自身的经验和能力限制投行从业体会将服务的理念深入骨髓凡事有理，理高于法公关的真谛是专业沟通把客户的事情当做自己的事情争取客户而不只是争取项目换位思考（客户和监管部门）结束语谢谢联系地址：上海浦东南路528号证券大厦南塔2205室电子邮件：[e-mail]