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2020/1/25第1页张克东(010)65547176,(010)[e-mail]信永中和会计师事务所合伙人中信证券股份有限公司股票发行内核委员会外聘会计师财务顾问北京市注册会计师协会注册管理委员会副主任委员国务院派出国有企业监事会主席特别技术助理2020/1/252企业改制、上市过程中的审计问题张克东2005年10月18日2020/1/25第3页（一）企业改制概述1企业的所有制性质发生改变（狭义）由国家所有制-混合所有制-社会所有制香港郎咸平2004年6月发表《“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔》所有者缺位？--保姆--信托责任问题；顾雏军要求其道歉到一纸诉状；由“学术案例”进入“事件问题”同时期经济学界争论：A左大培、杨帆、韩德强、杨斌鄢烈山B张文魁、赵晓、张军、张维迎、周其仁、刘纪鹏、张五常C林毅夫、李健、胡景北、韩志国、秦晖、陈志武争论结果：程序、公平、公正、公开2020/1/25第4页2包含重组、合并、分立、置换、出售、收购兼并、委贷抵押上市公司常用（广义）•现代企业兼并方式主要有四种方式:•1、以现金购买资产的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的全部或绝大部分资产以实现兼并。•2、以现金购买股票的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的大部分股票，以实现控制其资产及经营权的一种兼并。•3、以股票购买资产的兼并。这类兼并中，A公司向B公司发行A公司自己的股票以交换B公司所拥有的大部分资产。一般来说，A公司同意承担B公司的责任。但在某些情况下，A公司只有选择地承担B公司的一部分责任。在这类兼并中，B公司必须承担两项义务：一、同意解散该公司；二是，把拥有的A公司的股票分配给自己的股东们。这样做的主要考虑是，A公司不想让自己的大量股票过分分散在极少数的股东手中。A、B公司一般还会就B公司的全体高级职员和董事会参加A公司的管理达成协议。•4、以股票交换股票的兼并。在这类兼并中，A公司可直接向B公司的股东发行股票以交换B公司的大部分股票。一般说来，至少要达到A公司能控制B公司所需的足够的股票，因此，通过这类兼并，B公司就成为A公司的分公司。在这类兼并中，B公司可能解散或并入A公司。但不管属于哪类情况，B公司的资产将会在A公司的实际控制之下。3再谈德隆系坍塌、海尔集团崛起、TCL集团2020/1/25第5页（二）、企业改制方案、程序的问题[举例]1国有企业石渡特殊钢铁厂原为四家国有企业投资，大唐钢铁集团公司占有68%、石渡市资产管理有限公司20%、石渡长江钢铁科技有限公司（原石渡冶金设计研究所）10%、西山石墨设备有限公司2%。截至2004月12月31日，石渡特殊钢铁厂帐面总资产53,687万元，负债39,882万元，净资产13,805万元。目前石渡特殊钢铁厂法人代表张中任厂长，同时张中又是大顺钢铁股份有限公司董事长兼总经理，大顺钢铁股份有限公司是由张中等五个自然人发起设立，注册资本人民币3,000万元。现石渡特殊钢铁厂想改组为石渡特殊钢铁有限责任公司，大唐钢铁集团公司、石渡市资产管理有限公司拟将所持股权转让给大顺钢铁股份有限公司，其他股东不变。其改制需聘请中介机构山北企业标准改制咨询有限公司、恒正会计师事务所、中企信诚评估有限责任公司制定改制方案、实施审计、评估。2020/1/25第6页(三)考虑问题的思路在企业改制重组、上市过程中，注册会计师可以为企业提供的服务（1）为企业制定改制重组方案（2）为清产核资结果进行专项审计（3）为企业清产核资财产损失出具经济鉴证（4）对改制企业负责人经济责任审计（5）为企业评估、清产核资调账提供会计服务（6）为改制企业提供验资服务（7）对改制后企业建账提供会计服务（8）股份公司三年经营业绩审计（9）出具盈利预测审核报告（10）出具内部控制审核报告（11）关联交易的鉴证报告（12）回答中国证监会发行部对公司上报材料相关财务、会计问题的质询（13）其他2020/1/25第7页主要依据《关于规范国有企业改制工作的意见》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》企业改制应当履行法定程序（1）报批。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需报同级人民政府批准。（2）清产核资。清查、与确权；改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。（3）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。（4）资产评估。聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，正确地确定评估范围、基准日和选择评估方法等。。（5）交易。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。2020/1/25第8页（6）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。（7）转让价款的支付。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的３０％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。（8）依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。2020/1/25第9页（9）维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。（10）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权2020/1/25第10页(四)恒正会计师事务所注册会计师甄达拿需要注意的风险问题1.注册会计师为企业改制仅仅提供各种中介服务而不是决策。2.改制方案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可以委托的中介机构，也可除ManagementBuyOut外由改制企业制订。在确定改制方案之前，应进行项目论证，按照程序形成决议文件。3.两个以上国有资本持有单位的情况，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商。4.债权人的协同。5.其他股东优先购买权。石渡长江钢铁科技有限公司和西山石墨设备有限公司6.对改制企业负责人厂长经理经济责任审计。张中离任审计经济效益是否下降7.关注张中既任国企负责人又是非国企的负责人8.企业职工代表大会或职工大会审议9.交易定价的公平、合理、合法、合规10.价款的支付合规性2020/1/25第11页企业国有产权转让的程序1企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。2国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。3按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。4转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。5社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。6在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。7在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。8转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。2020/1/25第12页[举例]2(五)企业改制审计的相关问题注册会计师在石渡特殊钢铁厂改制审计中发现：1.应收账款中应收梅友公司94万元，梅友公司也改制找不着了；实际委托大鸟信托投资有限司理财款40００万元，因大鸟信托投资有限公司严重资不抵债已公告被中国人民银行接管，金融经营许可证已被注销，现在清算中；2.其他应收款中应收武莹3万元，此人已无力偿还；其他应收款—关明饮食店12万元，关明饮食店现已倒闭存货中清理出已不能用的报废设备配件180万元，盘盈焦炭248万元。3.长期投资中分别占被投资单位鸿运运输有限公司、华源房地产开发有限责任公司、富通化工有限公司的股权比例为20%、55%和70%，三笔投资均按成本法核算。4.固定资产中ASL机器设备帐面净值496万元，可使用年限尚有4年，该设备在市场上已经大幅度降价，估计市场价格200万元。5.应付帐款中有不需支付的款项230万元。6.其他应付款中未退还的职工集资款324万元，欠缴的社会保险费281万元，职工教育经费17万元。7.应付工资、应付福利费余额590万元和３12万元。应付工资4６０万元不属于欠发职工的工资，而是采用绩效挂钩计提的比实发多的余额。8.预提费用中预提利息125万元，该贷款银行已经停止计算利息了；9.预提费用中预提大修理费用113万元对应的固定资产已处置。2020/1/25第13页•企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权。•经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原