提请债权人会议审议破产财产变价方案的

提请债权人会议审议破产财产变价方案的管理人工作报告江苏东联常荣不锈钢带管有限公司管理人江苏新天伦律师事务所1定义破产法指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》法院指常熟市人民法院国土局指常熟市国土资源局管理人指根据破产法第二十二条，被常熟市人民法院指定为江苏东联常荣不锈钢带管有限公司管理人的江苏新天伦律师事务所债务人指江苏东联常荣不锈钢带管有限公司债权人指根据破产法第四十四条，在法院受理破产申请时对债务人享有债权的权利人普通债权指依法在破产程序中申报，且无担保优先权或破产财产分配顺位优先权的一般债权抵押物指债务人因本公司或第三人的债务，向债权人提供的、并向有关登记部门抵押登记以担保债权实现的财产变价方案指管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十一条之规定拟订的、提交债权人会议表决的破产财产变价方案破产财产指债务人的全部财产委托拍卖财产指国土局委托管理人拍卖的、债务人占用的19926平方米的无证土地的土地使用权拍卖标的指管理人根据债权人会议通过的变价方案委托拍卖机构拍卖的变价对象，包括破产财产中的全部实物资产和委托拍卖财产整体拍卖底价指拍卖标的的最低成交价，即破产财产快速变现价值与国土局委托拍卖财产起拍价之和拍卖溢价指实际拍卖价减去整体拍卖底价的增值部分拍卖费用指拍卖标的变现需要支付的各项税费，权属变更登记以及水电等方面过户所需要缴纳的一切税费金（包括根据法律法规等规定应由原产权人承担的一切税费金）、支付给拍卖机构的拍卖佣金等2关于破产财产变价方案的管理人工作报告尊敬的审判长、审判员，尊敬的各位债权人代表：2010年8月5日，常熟市人民法院作出（2010）熟商破字第0002-01号民事裁定书，依法受理卫华集团有限公司、常熟风范电力设备有限公司对债务人江苏东联常荣不锈钢带管有限公司的破产清算申请，同时，指定江苏新天伦律师事务所担任债务人的管理人。管理人经充分准备后，于2010年8月13日进驻并接管了债务人。经过三个多月的清理，发现债务人已经严重资不抵债。常熟市人民法院于2010年11月26日召开第一次债权人会议。2010年12月3日，常熟市人民法院作出（2010）熟商破字第0002-02号《民事裁定书》，宣告债务人破产还债。根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十一条之规定，管理人应及时拟订破产财产变价方案提交债权人会议表决。为制定切实可行的方案，最大限度地保护债权人的利益，管理人本着“依法、节约、高效”的原则开展工作。下面将围绕破产财产变价方案所开展的工作向大会汇报，并将拟定的财产变价方案提交大会审议。一、破产财产中实物财产的基本情况和评估价值管理人自接受指定以来，在法院的指导、监督下，接管债务人的财产，勤勉尽职地履行管理人职责，对破产财产进行了保管、清理、估价。管理人选聘了苏州东华资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）为评估单位，评估公司在对债务人的财产进行全面清点和估价的基础上，出具了苏东华评报（2010）字第151号《资产评估报告书》,并已提交第一次债权人会议审议。在评估对象处于有序清理、出售等正常市场条件的假设前提下，评估机构对债务人的财产评估数额为1.81亿元，其主要财产的估值如下：设备估值为8825万元，其中抵押给五矿上海浦东贸易有限公司的设备估值为4161.6万元，抵押给宝山钢铁股份有限公司的设备估值为1840万元，两项抵押物合计估值为6001.6万元。房屋和构筑物的估值为5244万元，其中抵押给上海浦东发展银行常熟支行的房屋估值为1792万元，抵押给江苏梦兰集团的房屋估值为1042万元，两项抵押物合计估值为2834万元。3土地使用权的估值为3698万元，其中抵押给上海浦东发展银行常熟支行的土地使用权估值为1642万元，抵押给江苏梦兰集团有限公司土地使用权估值为976.4万元，两项抵押物合计估值为2618.4万元。二、财产变价所涉及的相关政策由于拍卖的破产财产中涉及到大量的固定设备，这些设备能否原地使用将影响其变现价值的大小；另外，土地用途规划对土地变现的价值也有一定的影响。为全面了解影响变价的因素，制定出一个科学可行的变价方案，管理人本着对全体债权人和竞买人负责的态度，咨询了常熟市发展和改革委员会（以下简称“发改委”）和常熟市经济和信息化委员会（以下简称“经信委”）、常熟市环境保护局（以下简称“环保局”）、常熟市国土资源局（以下简称“国土局”）等有关政府职能部门，收集到以下信息：1、发改委和经信委。发改委、经信委于2010年12月30日联合发布常经信综（2010）38号《关于进一步加强企业资产重组产业政策引导的通知》，明确常熟市在“十二五”期间的产业政策是以“规模化、高端化、集群化和国际化”为导向，大力发展战略性新产业，重点扶持“五大新兴产业”项目（即高端装备制造、汽车及重要零部件、太阳能光伏、电子信息及生物医药产业），对“两高两低”项目（即：高污染、高能耗、低技术、低附加值）将予以全面禁止。经向发改委和经信委咨询，债务人原有产能属“两高两低”落后淘汰范围，竞买人在拍卖取得财产后，不得在原址从事债务人的原产业。2、环保局。2009年10月23日，环保局向虞山镇梦兰村下发了常环发（2009）71号《关于江苏梦兰鑫达不锈钢带管有限公司有关问题的意见》。环保局认为，“梦兰鑫达公司与东南经济开发区的产业定位和区域环评的要求不相一致”，“梦兰鑫达公司与梦兰村民的环境诉求存在严重冲突”，“鉴于上述原因，我局认为梦兰鑫达公司在原地重整复产是与当前东南开发区的环境要求不符的，与梦兰村广大村民的环境诉求是相违背的”。环保局认为，根据常熟市“十二五”的规划和产业政策，不允许原地进行钢铁生产，常环发（2009）71号文件仍然有效。3、国土局。在破产财产变价方案中，涉及到19926平方米的无证土地，对于这块土地，债务人虽然没有取得相应的土地使用权证，但曾缴纳了190余万元的土地规费，并且建设了11258平方米的地上建筑物。鉴于以上情况，该地块的土地使用权管理人无权拍卖，地上建筑物等拍卖也受到限制。为了最大限度地实现该土地上建筑物的价值，经市政府协调，国土局同意将上述土地委托管理人整4体拍卖，并出具了委托书（委托内容详见会议资料8）。同时，国土局再次重申了土地使用权处置必须遵循政府的产业政策导向，即债务人原有产能属“两高两低”落后淘汰范围，在土地使用权处置中，禁止用于原有产业用途。按照国土局确定的312元/平方米的拍卖起始价，国土局委托拍卖的土地使用权整体拍卖底价为6,216,912.00元。另外，国土局同意退还所收取的190余万元费用，并按同期银行贷款利息从缴纳费用之日起向债务人支付利息36.8万余元。从以上部门的答复中可以看出，债务人原来从事的钢铁产业作为高污染、高能耗的产业已被禁止，债务人的设备不能在原地继续使用，涉及到的土地用途也受到严格控制，因此，应排除从事“两高两低”项目的企业作为竞买人。三、管理人拟定变价方案遵循的基本原则1、公平合法原则《中华人民共和国企业破产法》第一百一十二条第一款规定，“变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。”因此，管理人在变价方案中选择所有实物财产的变价均依法委托有拍卖资格的专业拍卖机构以公开拍卖方式进行处置。2、破产财产价值最大化原则破产财产的变价结果，直接关系到债权人的清偿比率。鉴于债务人的存货、设备有一部分属于专用产品，单独变价不能体现其应有价值，甚至可能会出现流拍的情况，为实现破产财产价值最大化，最大限度地维护债权人、债务人和破产企业职工的合法权益，因此，管理人建议，所有实物资产一起整体拍卖。3、效率和成本相结合原则财产处理变价，必然会发生各类交易费用。为降低成本，管理人建议在拍卖公告中设定财产变价产生的所有税费均由买受人承担。四、破产财产中的实物财产的快速变现评估值和拍卖底价的确定情况鉴于在破产清算程序下，破产财产的快速变现可能导致财产价值的贬损，并在产业政策的影响下，竞买人购买财产后，不能在原地从事原有产业。为合理设置变现拍卖底价，高效变现财产，管理人特委托评估机构对财产的快速变现价值进行评估。江苏东华评估资产有限公司根据管理人调查的财产变现条件，考虑到原址上无法进行原产业生产，以财产异地使用为假设，出具了苏东华评报（2010）字第171号《评估报告书》（以下简称“171号评估报告”），设备的快速变现评5估值为6143万元，房屋建筑物的快速变现评估值为3668万元，构筑物的快速变现评估值为129万元，土地使用权的快速变现评估值为3698万元，存货的快速变现评估值为203万元，绿化的快速变现评估值为8万元，合计破产财产的快速变现评估值为1.38亿元（详见表一），其中抵押财产的快速变现评估值为0.9亿元（详见表二）。为了最大限度实现财产的价值，保护全体债权人的利益，同时避免财产流拍，管理人根据上述评估报告，并征询债权人委员会和抵押权人的意见后，将债务人财产的拍卖底价设定为138,486,347.90元。考虑到国土局委托拍卖的19926平方米土地使用权的拍卖底价为6，216，912.00元，因此，本次拍卖标的的拍卖底价为144,703,259.90元。以上两次评估中各项财产估值如下：（表一）序号项目重置值（单位：元）评估值（单位：元）快速变现评估值（单位：元）一机器设备307,940,400.0088,252,595.0061,427,450.00二房屋建筑物60,227,438.3149,611,700.9436,679,549.35三构筑物5,216,951.002,831,306.401,289,012.30四绿化116,980.00116,980.0081,886.00五土地使用权38,045,391.4536,975,669.9036,975,669.90六存货3,434,308.652,032,780.35合计411,547,160.76181,222,560.89138,486,347.90其中抵押财产有序出售评估值和快速变现评估值分别为：（表二）序号项目有序出售评估值（单位：元）快速变现评估值（单位：元）一机器设备60,012,840.0042,634,490.00二房屋建筑物28,340,847.6021,255,635.70三土地使用权26,184,608.1126,184,608.11合计114,538,295.7190，074，733.816五、破产财产变价中涉及的相关税费问题为预估财产变现中所涉的税费，管理人咨询了会计师事务所和税务局有关工作人员。经了解，按照税法的相关规定，本次变现中债务人所涉的税种及税率分别如下：（1）集体土地的流转主要涉及到契税，税率为1.5%；（2）国有土地的流转主要涉及到契税和印花税，合计税率为4.5%；（3）房地产交易税主要为营业税及契税、土地增值税及房产交易费等共计8.95%，除此之外购买方需要承担3%契税；（4）变现设备主要涉及增值税及城建税等共计税率约2.18%，存货主要涉及增值税和城镇税等，合计税率为18.53%。以1.38亿的变现底价为例，变现财产涉及到税费约900万元。以上税务信息仅供参考，具体税费以税务部门的数据为准。为减少变现成本，最大限度地提高债务人的清偿能力，管理人拟定在拍卖公告中将变现税费设置为由买受人承担。六、对意向竞买人的前期登记管理人进驻债务人以后，对有竞买意向单位的情况进行了登记，为以后财产的顺利变现积累更多信息，以期获取更高的成交价。七、变价财产的范围和拍卖标的本次变价方案所涉变价财产的范围，包括债务人的全部破产财产（见表一）。拍卖标的除债务人的上述财产外，还包括国土局委托管理人拍卖的19926平方米的无证土地的土地使用权。拍卖标的除房屋和设备等财产外，共涉及111905平方米土地使用权，其中债务人拥有权证的国有出让土地和集体流转土地分别为78779平方米和13200平方米，无证土地为19926平方米。八、财产变价方案为最大限度地提高债权人清偿比率