西部矿业股份有限公司关于受让取得探矿权的关联交易公告

证券代码：601168证券简称：西部矿业编号：临2008-044西部矿业股份有限公司关于受让取得探矿权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：¾本公司拟以人民币9289.38万元的价格，受让青海西部矿业地质勘查有限责任公司（以下简称“西矿地勘”）所持的青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿详查探矿权（以下简称“目标矿权”），本次交易为关联交易¾2008年11月16日召开的本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事回避表决¾本次关联交易需提请公司股东大会审议批准和青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）的核准¾本次关联交易相关的《探矿权转让合同》有待青海省国土资源厅的核准后方可正式生效一、关联交易概述公司拟以9289.38万元的价格受让西矿地勘所持的目标矿权，已经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，待报经公司2008年第二次临时股东大会审议批准，同时经转让方西矿地勘的审批机构和国土资源管理部门的批准后，《探矿权转让合同》将正式生效。由于西矿地勘为青海西部资源有限公司（以下简称“西部资源”）的控股子公司，本公司和西部资源的控股股东均为西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”），本次交易构成关联交易。2008年11月16日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过本议案。会议同意，公司以人民币9289.38万元的价格，受让青海西部矿业地质勘查有-2-限责任公司所持的青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿详查探矿权，待获得公司股东大会、青海省国资委和青海省国土资源厅批准后支付交易总价款的70%，矿业权的权属变更登记完成后一次性支付余额。参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣和JoeSinger对本议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。会议表决结果为，同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：1.本次交易有利于公司整合资源，在直接扩大锡铁山铅锌矿床外围资源储量的同时，可为之建立强有力的后备资源基地，同时减少消除与控股股东潜在的同业竞争；2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。根据公司《公司章程》等的相关规定，此项交易需提请股东大会审议。本次交易由本公司与西矿集团联合委托北京山海天评估咨询有限公司以2008年9月30日为基准日，对目标矿业权进行了评估并出具了山海天评报字[2008]第020号《青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿勘查探矿权评估报告书》；公司独立董事聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具了专门报告。二、关联方基本情况及关联关系（一）西矿地勘基本情况公司名称：青海西部矿业地质勘查有限责任公司法定住所：青海生物科技产业园区纬二路16号6楼法定代表人：樊俊昌-3-注册资本：6000万元成立日期：1998年6月22日公司类型：有限责任公司经营范围：有色金属、黑色金属及其它固体矿产地质勘查、开发和经营；地质咨询；地质技术服务（国家有专项规定的凭许可证经营）。截至2008年9月30日，公司账面总资产7152.20万元，总负债78.27万元，净资产7073.93万元，当期实现营业收入116.80万元，净利润27.39万元。（二）本次交易的关联关系本次交易涉及的关联方及关联关系图示如下：（三）至本次交易结束，公司与同一关联人的交易金额累计已超过人民币3000万元，且达到公司最近一期经审计后净资产的5%。三、拟收购的探矿权基本情况1.目标矿权的法律属性（1）目标矿权持有人西矿地勘已取得合法的探矿权证书；（2）拟转让目标矿权均已缴纳了探矿权使用费和探矿权价款；54%51%28.21%西部矿业集团有限公司西部矿业股份有限公司青海西部资源有限公司青海西部矿业地质勘查有限责任公司青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿详查探矿权拟收购的目标矿权-4-（3）本次矿权转让需经过本公司董事会审议，股东大会批准同时也需交易对方有权机构的批准，青海省国资部门要对本次矿权资产转让出具批复文件，在办理矿业权主体变更的同时需取得青海省国土资源主管部门的批准；（4）本次拟转让的目标矿权不存在质押或诉讼等权利争议情况；（5）本次拟转让的目标矿权为探矿权，正在办理采矿权证过程中，因不涉及开采项目建设，所以无需项目、环保和安全审批；2.矿业权属登记情况目标矿权的探矿权人为西矿地勘，证号6300000730046，图幅号：J46E017023，有效期限2007年4月12日至2009年4月15日，探矿权面积13.82平方公里。3.目标矿权的基本情况及储量数据来源目标矿权有关储量等数据来源于西矿地勘编制的《青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿区详查中间地质报告》，目标矿权矿区（332＋333＋334）矿石量1266.53万吨，铅金属量56.52万吨，锌金属量30.01万吨。据估算的矿石量和伴生金银平均品位，伴生金（332＋333＋334）金属量7.60吨；银金属量886.57吨，但该报告目前尚未经有资格的评审单位进行资源储量评审。4.目标矿权评估情况2008年10月，本公司与西矿集团联合委托北京山海天评估咨询有限公司以2008年9月30日为基准日对目标矿权做了评估，经评估人员认真核查和仔细分析，依照探矿权评估的原则和程序选取适当的评估方法和评估参数，采用地质要素评序法，经过评定估算，确定“青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿勘查探矿权”的评估价值为9289.38万元，并提交了《青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿勘查探矿权评估报告书》（山海天评报字[2008]第020号）。“地质要素评序法”是低勘探精度的探矿权评估方法之一，系1992年在澳大利亚根据“地质工程法”原理修改成“地学排序法”，在澳大利亚证券交易所的招股说明书中被应用，具有一定的实用性，在我国被称为“地质要素评序法”。该方法的原理是以基础购置成本为基数，以地质信息数据为标准（亚范畴分类），-5-确定调整系数（价值因子），来评估探矿权的价值。四、本次探矿权转让的具体实施方案及定价政策（一）本次交易的实施方案1.以本公司为主体，受让西矿地勘持有的中间沟—断层沟铅锌探矿权；2.经合作双方协商一致，以目标矿权评估价值9289.38万元为本次目标矿权的转让价格；3.并经公司股东大会及转让方西矿地勘的审批机构和国土资源管理部门批准后，《探矿权转让合同》将正式生效。（二）本次交易的定价原则本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分析，尚不能采用折现现金流量法等收益途径对目标矿权进行评估，同时，目前收集可资类比分析的相似铅锌矿探矿权案例较为困难，因此也不具备采用可比销售法评估的条件。但基本可以满足地质要素评序法的适用条件，本次目标矿权评估确定采用地质要素评序法。该评估方法的基本思路是，根据勘查区的具体资料，对影响探矿权价值的7个基本地质要素进行价值指数评判，并用其结果对勘查投入的“效用价值”（即基础成木）进行修正，进而得出目标矿权的价值，从而客观、公正地反映出该勘查区找矿价值及成矿前景。公司认为，评估机构在评估时按照《资产评估业务约定书》规定，参照相关法律、行业准则，选取适当的经济参数，在当前经济条件下是可行的，体现了客观、公正的评估原则，得出的目标矿权评估价值为人民币9289.38万元，本次目标矿权的转让价格以该评估值为准。五、本次交易对我公司产生的主要影响（一）扩大铅锌资源储量，强化资源优势根据《青海省大柴旦镇中间沟—断层沟铅锌矿区详查中间地质报告》揭示，通过本次交易，预计公司将新增56.52万吨铅、30.01万吨锌金属资源量，这将-6-进一步扩大了公司铅、锌资源占有量，强化公司的资源优势。更重要的是，中间沟—断层沟铅锌矿区位于本公司锡铁山铅锌矿主矿区的东部，是锡铁山主矿区外围找矿的重要靶区。锡铁山铅锌矿是我国重要的铅锌生产基地之一，该矿权的获得，为延长锡铁山铅锌矿的服务年限，保持矿山持续稳产，特别是为主体矿山的周边和外围找矿具有重要作用。（二）消除同业竞争本次交易符合西矿股份与西矿集团签署的《不竞争协议》的基本原则，西矿集团履行了所承诺的义务，确保公司对生产矿山周边有未来同业竞争可能的矿业权优先受让权，消除了同业竞争。（三）本次交易对公司产生的主要财务影响1.购买资金来源本次交易如获批准，受让款9289.38万元拟全部使用公司自有资金。2.对公司未来财务状况和经营成果的影响公司购买该项探矿权后可延长锡铁山地区矿山开采寿命，提高锡铁山地区矿山采选设施的使用效率。根据过往5年的铅、锌历史平均价格，并重点考虑近期的有色金属价格变动趋势，按照铅精矿含铅销售价格8000元／吨、锌精矿含锌销售价格6000元／吨预测（以上价格均为含增值税的销售价格），按照锡铁山现有的140万吨采选能力计算，预期销售收入54000万元，扣除各项成本费用及购买矿权成本的摊销后，预计利润总额可达到20000万元，按25％的企业所得税税率计算，预期税后利润为15000万元。以上预计采用了很多假设条件，若将来的情况与现在的假设相比发生很大变化，则预期的结果也会有很大的差异，包括有色金属价格的变动、国家资源利用政策的变化等等。3.该项探矿权购买的预计摊销情况该项探矿权购买价格9289.38万元，根据公司会计政策，该项矿权购买成本根据将来每年开采的矿石量和预计总储量的比例进行摊销，按140万吨的开采能力计算，预计总开采年限为9年，则每年的摊销为1032.35万元。若每年的实际开采量不为140万吨时，则摊销金额也会有变化。-7-六、本次矿权转让的潜在风险及应对措施1.行业周期性风险有色金属行业与世界经济的发展状况密切相关，由于经济发展本身存在周期性，所以本行业也不可避免面临周期性的风险。铅、锌主要用于轻工、建材、汽车、医药、电子、电器等行业，上述行业的发展水平、发展规模、增长速度等因素将直接影响到铅、锌行业的周期变化。产品价格波动，可能对公司业务的发展及预期利润产生影响。针对以上风险，可通过密切关注铅锌行业及其下游行业的变化，加强行业研究工作，进一步发挥规模、技术、管理优势，提高产品质量，降低产品成本，以最大限度减少铅锌行业周期变化给公司带来的不利影响。2.矿产资源量和可采储量估测的风险资源储量是通过勘查技术对矿产资源和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的设计结构，由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异，若有重大差异则将会对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。针对以上风险，可通过加大勘探力度和补充勘探并加大深边部找矿潜力，发现新的矿藏和增加储量来降低风险。3.探矿权转为采矿权无法办理的风险目标矿权经过了地质勘探的详查阶段，并已办理了探矿权登记手续，取得了探矿权证，现正处于探转采过程中，因办理采矿权所需审批环节较多，因此存在采矿权无法办理的风险。针对以上风险，公司组织专人负责，加强与各审批部门间的沟通，积极落实审批部门提出的相关要求，从而降低审批过程中的风险。七、独立董事的意见因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第-8-十八次会议审议。独立董事认为：1.本次交易有利于公司整合资源，在直接扩大锡铁山铅锌矿床外围资源储量的同时，可为之建立强有力的后备资源基地，同时减少消除与控股股东潜在的同业竞争；2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。八、独立财务顾问意见为有助于对本次会议审议资产收购