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证券代码:601168证券简称:西部矿业编号:临2008-043西部矿业股份有限公司关于受让股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:¾本公司拟以人民币110693.79万元的价格受让控股股东西部矿业集团有限公司(以下简称“西矿集团”)所持有西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“西钢集团”)39.44%的股权,本次交易为关联交易¾本公司拟以人民币8270.64万元的价格受让西矿集团之控股子公司青海西部资源有限公司(以下简称“西部资源”)所持四川夏塞银业有限责任公司(以下简称“四川夏塞”)51%的股权,本次交易为关联交易¾本公司拟以人民币65.45万元的价格受让西部资源所持青海西部矿业规划咨询有限公司(以下简称“西矿规划咨询”)60%的股权,本次交易为关联交易¾2008年11月16日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了以上关联交易的相关议案,所涉关联董事对议案回避表决¾上述关联交易均需提请公司股东大会审议批准¾上述关联交易相关的《股权转让协议》有待获得目标公司其他股东放弃优先权和青海省政府国有资产监督管理委员会(以下简称“青海省国资委”)的备案、核准后方可正式生效特别风险提示:¾本次关联交易分别存在产品价格波动,矿产资源量和可采储量估测,生产经营的环境等风险。-2-一、关于受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限责任公司39.44%股权的关联交易事项(一)关联交易概述公司拟以110693.79万元的价格受让西矿集团所持有的西钢集团39.44%的股权,已经公司第三届董事会第十八次会议审议批准,待报经2008年第二次临时股东大会批准,同时经转让方西矿集团的审批机构批准后,《股权转让协议》将正式生效。由于西矿集团系本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。2008年11月16日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过本议案,会议同意,公司以人民币110693.79万元的价格,受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限公司39.44%的股权,并支付不超过交易总价款40%作为预付款,待获得公司股东大会与青海省国资委批准后支付30%,股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。参会董事中,关联董事毛小兵、孙永贵和江彪对本议案回避表决,其余11名非关联董事参与表决。表决结果为,同意11票,反对0票,弃权0票。公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为:1.本次交易有利于交易双方获取更大的行业发展空间、实现更大范围的资源配置,提升行业竞争力和获取更大利润;凭借双方的行业经验、管理水平和技术装备,可形成规模、降低成本、规避市场风险、完成公司的产业一体化目标;同时也可有效的消除西矿股份与西矿集团潜在的同业竞争及关联交易;同时,使得公司实现紧密资源行业组合与发展,提高抵抗行业周期性风险的能力和行业竞争力;2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据,遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司利益和非关联股东利益未受损害;3.本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。-3-根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关规定,此次交易后,本公司与同一关联人的交易金额在连续十二个月内累计已超过3000万,且超过昀近一起经审计的净资产的5%,因此本次交易需提交股东大会审议。本次关联交易以2008年9月30日为基准日,由北京岳华德威资产评估有限公司(以下简称“北京岳华”)对西钢集团的整体资产进行评估,出具了岳华德威评报字(2008)第254号《拟收购西钢集团股权项目资产评估报告书》;北京五联方圆会计师事务所有限公司(以下简称“北京五联”)对西钢集团的财务报表进行审计,出具了五联方圆审字[2008]07020号《审计报告》;公司独立董事聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具了专门报告。(二)关联方介绍1.基本情况公司名称:西部矿业集团有限公司法定住所:青海省西宁市五四大街56号法定代表人:毛小兵注册资本及变化:16亿元公司类型:有限责任公司经营范围:投资和经营矿产资源及能源项目(国家法律法规所禁止的除外,涉及资质和许可证经营的除外),经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务。截至2008年9月30日,公司账面总资产266.97亿元,净资产146.13亿元,当期实现营业总收入120.01亿元,利润总额为15.32亿元。2.本次交易各方的关联关系如下:-4-3.至本次关联交易结束后,公司与同一关联人的关联交易金额累计已超过3000万,且超过昀近一期经审计后净资产的5%。(三)目标公司西钢集团基本情况1.公司概况(1)西钢集团成立于1996年2月6日,公司注册资本为278900万元,法定代表人为陈显刚,注册地址为西宁市柴达木西路52号。该公司主要经营范围为:钢铁冶炼、金属压延加工;机械设备维修、租赁及配件批零;科技咨询、技术协作;金属材料、化工产品(专项审批出外)批零;原材料的采购供应;矿产品(仅限零售)及装卸;冶金炉料加工等。(2)西钢集团的股权结构西钢集团自成立以来经历1996年、2007年5月、2007年11月三次增资后,截至本次交易时的股权结构为:股东名称出资金额(万元)持股比例(%)青海省国有资产投资管理有限110450.0039.60西部矿业集团有限公司110000.0039.44中国华融资产管理公司55200.0019.79中国建设银行股份有限公司3250.001.17合计278900.00100.00(3)公司其他主要股东简介青海省国有资产投资管理有限公司(以下简称“青海国投”),青海省国资委设立的国有独资公司,根据青海省工商行政管理局于2008年3月20日换发的《企西部矿业集团有限公司西部矿业股份有限公司西宁特殊钢集团有限责任公司28.21%39.44%拟收购的39.44%-5-业法人营业执照》(注册号:630000100016239)显示,公司名称为“青海省国有资产投资管理有限公司”;住所:西宁市城北区生物园区纬二路18号;法定代表人:姚洪仲;公司类型:有限责任公司;注册资本:壹拾伍亿捌仟玖佰万元整。公司经营范围:对特色经济和优势产业进行投资;受托管理和经营国有资产;构建企业融资平台和信用担保体系;发起设立科技风险投资基金;提供相关管理和投资咨询理财服务;经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、化工产品、铁合金炉料经销、房屋土地租赁;经济咨询服务、实业投资及开发***。中国华融资产管理公司(以下简称“华融资产”),华融资产经国务院批准,于1999年10月19日在北京成立,是一家具有独立法人资格的国有独资金融企业。公司注册资本金:100亿元人民币;法定代表人:丁仲篪。公司经营范围:收购并经营工商银行剥离的不良资产;债务追偿,资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;资产管理范围内的担保;直接投资;发行债券,商业借款;向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务及法律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准的其他业务。2.简要财务情况依据北京五联方圆会计师事务所出具的西钢集团2007年和2008年1-9月份《审计报告》(五联方圆青审字〔2008〕第121号和五联方圆审字[2008]07020号)西钢集团一年及昀近一期主要财务指标情况如下:单位:万元2008年9月30日2007年12月31日财务指标母公司合并母公司合并流动资产合计82021.48442,888.3877275.62410367.05长期投资合计43450.232500.0043450.232500.00无形资产合计41012.9366408.7941774.4967893.74固定资产净额、在建工程、工程物资合计48.17572962.3752.87530970.22商誉0.0019748.780.0018731.11资产总计167202.981,113,386.93164236.931050110.31-6-流动负债合计3076.38544,227.00269.35524615.60非流动负债合计30005.88134648.0630005.88126921.60负债合计33082.26678,525.0630275.23651537.20归属母公司所有者权益134120.72249509.22133961.70234808.79少数股东权益-185352.64-163764.31股东权益合计134120.72434861.86133961.70398573.11负债及股东权益总计167202.981,113,386.93164236.931050110.31营业收入2004.98576218.172797.29577698.75营业成本2071.07449015.592757.39471289.39营业利润1498.5562495.72-10512.7339018.32利润总额1158.5762619.83-40951.269774.53所得税0.001026.190.003346.79净利润1158.5761593.64-40951.266427.743.主要资产情况西钢集团的主体业务目前基本集中在控股子公司西宁特殊钢股份有限公司(600117.SH,以下简称“西宁特钢”),母公司已无经常性经营业务。西钢集团昀核心和占比昀大的资产为流动资产、无形资产和长期股权投资。(1)流动资产西钢集团流动资产主要为其他应收款,分别为:哈密长城实业有限责任公司15226.00万元、青海省国有资产投资管理有限公司30000.00万元、西部铝业发展有限公司855.55万元、西宁特钢33524.65万元。(2)无形资产①土地纳入本次评估范围的土地为34宗,总面积为1918902.15平方米(2878.34亩)。西钢集团拥有的土地使用权不存在抵押、权利限制的情形。-7-②矿业权西钢集团目前持有青海省祁连县大沙龙铁矿探矿权,该矿系因省政府于2004年无偿配置给西钢集团。矿权主要情况为:证号T63120080502006867,图幅号:J47E007013,有效期限2008年5月7日至2008年11月18日,探矿权面积18.37平方公里。(3)长期投资西钢集团的长期投资对象主要为上市公司西宁特钢,通过西宁特钢从事主要的生产、经营活动。(四)西钢集团的主要长期投资对象西宁特钢的基本情况1.公司概况西宁特钢成立于1997年7月,由西钢集团为主要发起人,联合青海省创业集团有限公司、青海铝业集团有限公司、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、包头钢铁设计研究院、吉林铁合金有限公司共同发起,并于同年10月15日在上海证券交易所挂牌交易。注册资本为741219300元,注册地址为西宁市柴达木西路52号,法定代表人为刘克林。2.股权结构截至2008年9月30日,西宁特钢的前五大无限售条件的流通股股东的持股情况。序号股东名称持股数(股)1西宁特殊钢集团有限责任公司346582632中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金188557483青海省电力公司131247934华夏银行股份有限公司-益民红利成长混合型证券投资基金72407285上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金5000000注:西钢集团还持有西宁特钢有限售条件流通股36966.92万股,占其总股本的49.87%。3.经营情况西宁特钢是西北地区昀大的特钢生产企业,原以特殊钢冶炼及压延加工为主-8-业,产品为8大类,目前已形成年采焦煤120万吨、焦炭70万吨、采选铁矿400万吨、铁精粉120万吨、铁100万吨、钢120万吨、优质钢材110万吨的综合生产能力。2007年,西宁特钢的钢材产量和销量均突破百万吨,一举跨入百万吨特
本文标题:西部矿业股份有限公司关于受让股权的关联交易公告
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