露天煤业：日常关联交易公告 XXXX-03-10

1证券代码：002128证券简称：露天煤业公告编号：2011005内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、关联交易概述（一）关联交易审议情况：公司第三届董事会第七次会议审议通过了《公司2010年度关联交易执行情况暨2011年度关联交易情况的报告》。公司董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（二）上年度关联交易完成情况2010年度关联交易额较同期增加86,020.43万元，主要是2010年度公司煤炭价格上涨导致关联交易额比上年增加。（三）2011年度拟发生关联交易情况1．销售产品、提供劳务交易情况如下：单位：万元关联交易类别按产品或劳务细分关联人合同签订金额或预计金额上年实际发生的总金额向关联人销售产品煤炭中电投东北电力燃料有限公司98,391.0083,337.87煤炭吉林电力股份有限公司燃料分公司71,002.0018,225.85煤炭山西中电燃料有限公司6,154.006,123.46煤炭辽宁清河发电有限责任公司36,747.0034,556.54煤炭吉林吉长电力有限公司12,526.0013,216.58煤炭通辽发电总厂44,563.0037,837.50煤炭通辽热电有限责任公司12,154.009,177.722煤炭通辽第二发电有限责任公司32,410.0029,531.15煤炭通辽盛发热电有限责任公司18,906.0012,552.51煤炭通辽霍林河坑口发电有限责任公司104,656.00104,484.56煤炭（含低热值）、电内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司25,361.0027,795.21向关联人提供劳务测量、代理销售内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司314.001,657.00检测修理、灰渣处理内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司755.00978.27向关联人承租资产承租土地使用权、资产蒙东能源集团公司9,007.002,666.62向关联人出租资产出租疏干水系统通辽霍林河坑口发电有限责任公司1,752.00547.34向关联人采购商品、接受劳务采购商品、接受劳务蒙东能源集团、北京中企时代科技有限公司1,155.001,498.73合计475,853.00391,062.512．2011年预计委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生350,000万元，与中电投财务有限公司存贷款业务日存款最高余额为76,000万元。上年实际委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生324,532.14万元，与中电投财务有限公司日存款最高余额为75,511.38万元。（四）2011年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额单位：万元关联人交易类型交易金额中电投东北电力燃料有限公司销售煤炭18,514.06吉林电力股份有限公司燃料分公司销售煤炭14,758.30中电辽宁清河发电有限责任公司销售煤炭4,814.06吉林吉长电力有限公司销售煤炭402.79山西中电燃料有限公司销售煤炭1,656.97通辽盛发热电有限责任公司销售煤炭3,681.21通辽热电有限责任公司销售煤炭2,023.53通辽发电总厂销售煤炭7,512.16通辽第二发电有限公司销售煤炭2,183.98内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司销售煤炭3,716.293通辽霍林河坑口发电有限责任公司销售煤炭13,975.80合计73,239.15本公司2011年2月末委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生30,000万元，在中电投财务有限公司日存款最高余额为51,402万元。二、关联方介绍和关联关系（一）公司与中国电力投资集团公司及其控股企业发生的交易根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方受中电投直接控制，与公司形成关联交易。1．中国电力投资集团公司：国有独资，成立于2002年；法定代表人：陆启洲，注册资本：120亿元，注册地址：北京市西城区，主要经营业务：依法经营集团公司及其有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产（含国有股权），从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等。持有公司第一大股东中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股权。总资产44,026,229万元，净资产6,645,690万元，主营业务收入12,684,332万元，净利润338,865万元。2．中电投东北电力燃料有限公司：成立于2002年3月20日，法定代表人：陶新建，注册资本：5000万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路10号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、发电用油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务、技术培训。总资产154,459万元，净资产5,643万元，主营业务收入308,507万元，净利润77万元。3．吉林电力股份有限公司燃料分公司：1993年4月28日成立，法定代表人：原钢，住所：吉林省长春市工农大路3088号，注册资本：83,910万元，中国电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司100%股权。总资产69,493万元,净资产-2,383万元,主营业务收入16,9077万元,净利润-905万元。4．山西中电燃料有限公司：秦皇岛秦热发电有限责任公司，法定代表人：苏铁岗，住所：港城大街东段72号，注册资本：58,000万元。中国电力投资集4团公司持有其40%股权。总资产98,213万元，净资产11,467万元主,营业务收入198,936万元,净利润285万元。5．电辽宁清河发电有限责任公司：法定代表人：赵新炎，住所：辽宁省铁岒市清河区虹光街31号，注册资本：915,00万元。中国电力国际有限公司持有其100%股权。总资产489,000万元，净资产110,715万元，主营业务收入131,097万元，净利润9,101万元。6．吉林吉长电力有限公司：1997年12月2日成立，法定代表人：白洪春，住所：长春市高新开发区超达路6100号，注册资本：23,000万元（港币）。中国电力投资集团公司持有其35.1%股权。总资产64,378万元，净资产44,335万元，主营业务收入29,263万元，净利润4,111万元。7．通辽发电厂，法定代表人：王明策，住所：内蒙古自治区通辽市电厂街，注册资本：91,596.10万元，中电投集团有其87.29%股权，委托蒙东能源集团管理。总资产100,912万元，净资产53,321万元，主营业务收入93,061万元，净利润1,517万元。8.通辽热电厂：2006年8月26日成立。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路6号，注册资本：20847万元，元通发电公司持有51%股权，通辽市供热公司持有49%股权，蒙东能源集团有限责任公司受托管理。总资产78.337万元，净资产29.443万元，主营业务收入36.621万元，净利润23万元。总资产78,337万元，净资产29,443万元，主营业务收入36,621万元，净利润23万元。9.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司：法定代表人：王树东，住所：巴彦乌拉镇海日罕街，注册资本：305,486万元，蒙东能源集团有限责任公司持股25%，中国电力投资集团公司持有其75%股权。委托蒙东能源集团管理。总资产1,811,537万元，净资产682,813万元，主营业务收入84,099万元，净利润10,180万元。10.中电投财务有限公司：设立于2004年，由中国电力投资集团公司按42.5%比例控股出资，其余57.5%的出资比例由中电投集团的全资、控股公司共14家单位参股形成，注册资本：500,000万元人民币。经中国银行业监督管理委员会批准的财务公司与成员单位之间的主要业务包括：吸收成员单位存款；对成5员单位办理贷款、票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。总资产2,520,647万元，净资产527,554万元，主营业务收入147,589万元，净利润67,931万元。（二）公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交易根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方受蒙东能源直接控制，与公司形成关联交易。1．中电投蒙东能源集团有限责任公司：成立于1999年12月23日；法定代表人：王树东，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司70.46%的股权，为公司第一大股东。总资产3,627,223万元，净资产1,127,816万元，主营业务收入1,598,302万元，净利润218,508万元。2．通辽第二发电有限责任公司，2005年3月2日成立，法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其80%股权，中国电力投资集团公司持有其20%股权。总资产240,542万元，净资产44,057万元，主营业务收入86,739万元，净利润3,724万元。3．通辽盛发热电有限责任公司，2007年4月投产。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路中段，注册资本及其变化：28,488万元。蒙东能源集团有限责任公司持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。总资产114,179万元，净资产29,980万元，主营业务收入44,660万元，净利润332万元。4．通辽霍林河坑口发电有限责任公司，2005年3月3日成立，法定代表人：谷俊和，住所：霍林郭勒市友谊路南段东侧，注册资本：123,798万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其80%股权，中国电力投资集团公司持有其20%股权。6总资产703,665万元，净资产172,195万元，主营业务收入235,870万元，净利润9,931万元。5．内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，2004年3月10日成立，法定代表人：刘政权，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：180,000万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权。总资产1,085,911万元，净资产385,257万元，主营业务收入611,550万元，净利润56,805万元。6．内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司，法定代表人：王冲，住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街，注册资本：41,477万元，蒙东能源集团有限责任公司持股100%。总资产185,922万元,净资产56,675万元，该公司目前处于基建期。7．北京中企时代科技有限公司，负责人：王志坚，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务，蒙东能源集团有限责任公司持有其93.05%股权。总资产1,534万元，净资产587万元，净利润62万元。（三）以上关联方财务状况较好，履约能力较强，上年度与公司均发生了交易，履约情况良好。三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况上述关联交易中煤炭交易合同大部分已于2010年12月15至17日签署完毕，合同主要条款：按交易贯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。合同定价原则：煤炭交易按热值计价，执行市场价格，露天煤业煤炭价格与周边市场价格基本持平，通过市场