如何进行尽职调查

刘昱东[e-mail]18611838909尽职调查的分工BDD（BusinessDueDiligence）：业务尽调FDD（FinancialDueDiligence）：财务尽调LDD（LegalDueDiligence）：法务尽调尽职调查的目的真实性企业所提供的资料是否真实企业所描述的情况是否真实成长性企业所描述的未来是否具有前景企业所筹措的资金是否能够支持企业发展合法性企业的资产权属是否合法企业的签订的合同是否合法有效尽职调查的三层论表层（企业看起来怎么样）财务状况（增长、规模、健康）行业地位（细分市场的行业地位）中层（为什么会造成这样）规模效应、先发优势（含网络效应）、复杂事情、管制因素、其他垄断原因底层（企业具有怎样的基因）历史机遇广义的人的因素尽职调查的程序和步骤接洽企业外围研究收集资料员工访谈生产、销售现场参观上下游客户、竞争对手、行业专家访谈行业研究撰写报告组织讨论和项目评审如何进行外围研究专业性研究（研究方法公开信息+私人渠道）行业（规模、地位、发展速度、竞争格局）产品（规格、技术水平、主要客户、核心要素）技术专有名词（模式、标准、专有技术、专有企业）公司背景研究规模（销售额、利润、人数、产能、产量）历史沿革（实际控制人、企业前世今生、企业性质）网络（关联公司、上下游主要客户）其他（资质、门槛、地域性、补贴、捐款、招聘）人脉资源打听公司发展状况、老板为人、竞争情况及行业情况收集哪些资料（业务部分）跟主要供应商签订的协议跟主要代理商签订的协议跟主要媒体、渠道商签订的协议直营店管理制度加盟店管理制度注册商标批准文件产品的生产许可证或者批文产品的生产工艺流程图排污许可证各项目的环保批文环保部门过往查处情况专利证书其他知识产权证明（非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等）收集哪些资料（财务部分）近三年及一期审计报告（含财务报表及附注）近三年及一期增值税、消费税及营业税月度纳税申报表近三年及一期所得税年度汇算清缴表税收优惠批准文件最近一期至末级的科目余额表房屋土地的产权证列入报表的无形资产的产权证资产抵押及对外担保、互保合同对外借款合同贷款卡明细（到人民银行打印内容）收集那些资料（法务部分）历次股权变动情况（到工商局打印历次股权结构清单）历次增资及股权转让的协议历次股权的变动审批文件重大事项的董事会决议重大事项的股东会决议提交给董事及股东的过往报告内部控制制度近三年董事会、监事会、管理层名单高管持股与报酬规定高管工作分工的资料内部组织结构图关联企业的股权结构、主营业务（营业执照）历次重大资产变更的资料员工访谈部门情况管理体系人员数目开支情况工资水平绩效考核方式五险一金缴纳情况差旅、招待费用标准产值情况产能产量、单品售价、开工率、扩产瓶颈和资金需求参观现场行业进入壁垒和威胁现场察看生产及其他管理复杂程度，验证该产业是否存在较为明显的、持久的学习或者经验曲线察看店面位置（零售等行业）是否已占据并封锁了最优地段竞争激烈程度察看目标公司店面位置（零售等行业）和竞争对手店面位置的分布买方议价能力察看了解产的用途、形状、外观、包装、储存条件供方议价能力察看了解各投入品的用途及大致用量持续发展能力抽查一两项制度的文件轨迹，验证对内部控制制度的执行情况抽查一两项内部管理的文件轨迹，验证管理是否流程化、标准化、数量化察看后勤各部门和生产现场，观察员工的精神面貌、工作热情、熟练程度察看机器设备的新旧、摆放是否有序、各种标志是否整齐，验证管理水平行业研究要点预测行业未来的规模预测行业未来的利润率预测行业未来的格局：产业将转移到哪儿，以及什么样的企业将来最可能胜出预测行业未来的集中度：集中的理由、程度和节凑撰写尽调报告产品、客户、公司业务产、供、销财务行业历史沿革融资计划内部讨论1、了解产品：用途及替代品2、采购环节：（1）账期――应付账款（2）紧俏——预付账款（3）备货周期——原材料（4）采购策略——前几大供应商名单及采购额变化（5）对上游的议价能力及变化――上述三数据的绝对值及比率变化3、生产环节：（1）制造过程——成本及构成（2）生产周期——在产品（3）产能——固定资产房屋、固定资产设备、无形资产土地（4）产量——工人及其他投入品的匹配内部讨论4、销售过程：（1）订单方式和发货周期——库存商品、在途商品（2）销售组织——销售费用中工资、奖金、办公费、运费、广告、回扣的比较（3）账期——应收账款（4）紧俏——预收账款（5）销售策略——前N大客户名单及销售额变化（6）对下游议价能力——上述数据绝对值及比率变化5、研发过程：（1）过往技术来源——资本化和费用化金额（2）当前技术力量——人员数量、平均薪酬、研发投入内部讨论6、后台管理：（1）内部组织结构（2）财务、人力、行政规模——人数及费用（3）内部管理变化——费用变化7、融资：（1）资金多余还是不足——资金模式分析（2）资金不足或剩余怎么解决——融入融出资金方式及金额，借款、票据、保证金比率（3）融资紧俏否——融资对象、方式、利息费用和比率内部讨论1、是否有做假三十条的一条或者多条2、上述业务和财务是否融合3、销售数量是否有假4、销售价格是否有假5、成本和毛利率是否正常6、费用比率是否正常、是否有账外费用或者费用资本化7、销售净利率是否正常8、资本回报率是否正常9、资产负债数据包括但不限于应收账款和存货是否正常10、历年报税数据和资料是否正常、差额是如何反映和处理的11、与同行业公司比较的差异及原因12、融资的背景和开发过程是否正常13、外围访谈是否确认其地位、盈利能力、优秀及直接的关键数据财务作假三十二条1.公司是否有财务顾问；2.公司是否经过了多轮融资，且投资者的知名度和质量均明显下降；3.公司是否已与多家投资机构进行了长时间的接触，并且已有大量机构做过尽职调查，但均未投资；说明公司已很难获得优秀投资机构的青睐4.公司高管是否对资本市场很精通；5.公司是否频繁更换财务总监或财务经理；说明财务负责人对公司财务信心不大，财务有一定问题财务作假三十二条6.所需数据是否要较长时间才能提供（粉饰资料）；7.所有数据是否直接开放；8.所提供数据是否有人统一把关；9.是否拒绝提供历史数据；10.访谈是否都必须有人陪同；11.访谈是否有所限制；（只能跟股东谈）12.访谈对象是否表现出比较担心或慌张；财务作假三十二条13.访谈对象是否不敢直接回答一些问题；14.是否提供内部管理报表和年度工作总结；15.员工人数变动趋势是否与收入和利润一致；16.员工待遇是否有合理的增长；17.是否积极协助联系外围访谈；18.是否在任何问题上曾经故意隐瞒或欺骗；19.公司高管是否喜欢夸大自身的业绩；财务作假三十二条20.固定资产和在建工程是否有突然的、不合理的增长；21.应收帐款和存货余额是否有突然的、不合理的增长；22.关联交易金额是否巨大；23.企业提供资料过于完备（例如，全套打印、装订好的财务资料）；24.企业无法提供以往年度财务资料，或声称内账全部销毁；财务作假三十二条25.业务系统与财务系统数据不一致；26.企业销售和采购中存在大量现金交易；27.近年毛利率存在不正常波动；28.采购中存在大量代开增值税发票；29.企业通过社会集资或员工集资借款；30.企业以往有银行贷款不良记录；31.企业长期欠税无法及时清缴；32.公司高管频繁变动；