1、投行业务-私募结构化融资

私募结构化投融资业务简介中信证券股份有限公司二零一一年三月目录1私募结构化投融资业务概览………….………………..………………………………………32与经纪业务部的合作……………………………………………………………………………113主要案例分析……………………………………………………………………………………162目录1私募结构化投融资业务概览1.1业务概览1.2主要交易构架1.3产品设计基本思路1.4业务特点1.5典型业务流程1.6业务平台搭建31.1业务概览结构化私募投融资业务指发行除股票、债券等公开交易或赎回凭证的牌照承销业务、投资业务外的项目融资、杠杆收购融资、金融资产经纪、私募证券化等非牌照债务融资及私募高收益投资业务2009年初，正式探讨私募投融资业务的模式及开展方式，经过两年多的发展及布局，在私募投融业务板块，初步形成了一定的产品线及业务布局项目融资杠杆收购融资私募证券化金融资产经纪高收益投资高利润率行业，基于项目公司为主体的融资基于收购、阶段性股权持有的融资交易银行信贷资产、汽车消费贷款、租赁资产等为基础资产发行产品的业务信贷资产、租赁资产转让中介业务基于私募融资业务衍生的高收益投资业务41.1业务概览（续）截至2011年2月底，部门完成私募结构化投融资业务规模合计466,478万元，其中高收益投资业务规模达2,900万元，产品线多元化，业务规模快速增长图1：业务规模及类别分布情况单位：万元400,000杠杆收购融资金融资产经纪私募证券化项目融资351,478350,0008.57%图2：业务2008-2011年2月业务开展情况单位：万元250,0002008年2009年2010年2011年208,478300,00015.01200,000%170,000250,0001.07%150,000200,00075.35%150,000100,00083,000100,00050,00040,00070,00050,0005,0005,00000杠杆收购融资金融资产经纪私募证券化项目融资2008年2009年2010年2011年51.2主要交易架构受限于国内的监管体制：（1）企业间直接债权交易受限；（2）无便捷的SPV设立以实现破产隔离的制度安排，因此国内的私募投融资业务均需要嫁接相应的平台机构中信证券角色定位：（1）财务顾问；（2）销售推广机构；（3）投资人；（4）结构信用增级机构客户需求项目融资需求杠杆并购融资需求产品设计私募证券化需求SPV池信托公司保险资产管理公司产品发行有限合作企业机制产品销售商业银行机构及私人高端客户第三方理财私人高端客户证券公司机构及私人客户其它机构金融资产经纪需求基金及资产管理专户中信证券自有资金61.3产品设计的基本思路各层资本要求回报率与其承担风险相对应，承担最大风险的资本层要求最高的回报率；分层的融资方式既能满足资金需求,又最大限度地利用财务杠杆，合理分配了各类资本的收益及其应承担的风险融资需求信用增级产品结构风险承担现金流分配项目融资杠杆收购金融资产……..优先级损失分配金流分配现夹层权益级1.4业务特点④规避政策调控周期，多元化资金渠道商业银行贷款、债券及国内上市股权融资受国家宏观经济及产业政策调控影响较大私募结构化融资无须审批，有利于企业规避政策调控周期，多元化资金来源渠道①交易量身订做，客户需求多样化从传统的融资需求，多样化为内部股权管理、并购安排、资产出表、管理层激励等从集团公司为主融资平台，多元化为集团牵头，集团公司及项目公司融资并行方案在资金运用形式、平台选择、税务安排、风控措施方面灵活多样，量身订做②交易周期短，监管审批简单根据项目交易规模，通常操作周期8-12周左右，交易周期短，效率较高③资金使用较为灵活在私募结构化融资安排中，除个别资金使用形式限制资金用途，资金使用总体灵活，通常根据协议约定执行商业银行贷款，债券及股票融资在资金使用方面非常严格，资金灵活性较低交易通常仅需监管部门备案，交易额度无法律法规限制，整个交易安排市场化81.5典型业务流程交易流程筹备阶段筹备阶段尽职调查及方案谈判各机构内部审批发行及资金到位尽职调查及交易方案谈判形成初步方案尽职调查材料提交易协议讨论定稿推介材料撰写各机构内部审批发行及资金到位操作周期：通常6-10周，对于较为复杂的交易需要8-12周确定合作意向确定中介机构，召开中介机构协调会确定操作时间表下发尽职调查清单及尽职调查总体安排供现场尽职调查人员访谈安排交易及产品结构谈判确定最终交易方案起草交易协议文各机构内部审批确定整体销售安排制作产品推介材料抵押、质押或股权过户手续的办理产品销售及推广各方签订交易文件投资人认购产品，并缴纳款项完成资金募集工作，将资金缴付给发行人本91.6业务平台搭建……工商银行中国银行建设银行交通银行农业银行光大银行民生银行晋商银行包商银行中信银行项目机会产品设计推介销售……中粮信托中铁信托中航信托中诚信托吉林信托昆仑信托华融信托湖南信托中信信托10目录2与经纪业务部的合作2.1私募产品定位2.2潜在投资人2.3基本合作模式2.4合作优势112.1私募产品定位20%私募基金风险高，期私募混合类产公募股票基金限长预15%期品风险略高，一般有抵押和保风险高，波动性大收益10%私募债权类产品风险适中，底收益，综合收益高收益高银行理财信用债5%国债银行存款风险低，收益低，抗通胀差投资风险122.2潜在投资人私募产品收益较债券、银行理财、债券型或货币市场型公募基金风险要高，同样的，投资者获得的预期收益也较上述公募产品要高因此，私募产品投资群体范围主要以私人高端客户，机构投资者为主。由于没有一个发达的二级市场，流动性不足，投资人多以持有到期为主，并在收益率上给予一定的补偿。一般而言，私募产品适合中、高风险偏好者：（1）低风险客户：银行理财产品，银行隐性信用；（2）中等风险偏好客户：债权类私募产品或债券类基金；（3）中高风险偏好客户：债股结合股权类私募产品及其他私募融资产品；（4）高风险偏好客户：股权类投资者投资人标准：私募对单笔投资起点要求较高，一般个人单笔投资不低于100万元股权类投资者部分私人高端客户、私募基金、民间投资公司、金融机构自有资金等私人高端客户、一般企业，上市公司一般理财客户、央企、国企及其财务投资公司等股权类混合型私募产品债权类私募产品债券、银行理财、债券类、货币市场类基金132.3基本合作模式债务与结构融资产品设计产推训联合风险评审委员会经纪业务反馈债务与结构融资产品发行经纪业务营业部营业部营业部142.4合作优势丰富产品线，满足客户多样化需求私募业务产品风险、收益跨度大，能够满足高、中、低风险投资者的各种需求，丰富了股票、债券两个风险收益极端之间的中间类产品线扩大客户资源，促进营业部发展产品的丰富增强了营业部与银行等其他机构争夺私人高端客户的能力，促进营业部做强私人银行业务推动营业部成为涵盖公募、私募产品，匹配各种风险偏好投资者的综合性销售服务机构，增强与同行间的竞争优势主导项目运作，合作风险审查债务与结构融资项目团队全程主导运作项目，从前期项目筛选、项目操作至后期产品销售严格把控每一个风险点债务与结构融资业务线与经纪部成立联合的风险评审委员会，严格审查项目所有可能的潜在风险增加营业部收入，实现公司收益最大化丰厚的销售佣金收入能够增加营业部的营业收入，促进营业部做强做大经纪业务强大的销售能力增强了公司在私募业务的竞争力，公司的利润点从项目介绍、财务顾问到代理销售、直接投资各个环节，实现了公司收益的最大化15目录3主要案例分析3.1杠杆收购私募融资案例分析3.2房地产融资案例分析3.3矿业融资案例分析3.4定向增发私募业务案例分析3.5成功操作的私募结构化业务163.1杠杆收购私募融资案例分析：长春卓展项目案例分析•长春卓展为一家立足于东北三省，定位于中高端的全国知名百货公司之一，截至2010年12月1日，合计经营规模为33.477万平米，公司总资产规模为47.77亿元长春市沈阳市哈尔滨市•上海国资下属平台公司上海盛融拟出售哈尔滨爱建商圈大型商业综合物业43.57万平米，资产评估价值为80.64亿元左右，该商业物业持有主体为佰联德泓•长春卓展与上海盛融达成了收购条款，总收购金额为29.5亿元，采取代表正在经营项目北京市承债式的股权收购•整个并购交易的融资安排中，长春卓展出资10.75亿元，夹层债权融资4亿元，中国银行并购贷款14.75亿元代表拟收购项目173.1杠杆收购私募融资及案例分析：长春卓展项目案例分析（续）产品名称天启58号长春卓展资产收益权投资集合信托计划本金规模40,000万元人民币融资主体长春卓展时代广场百货有限公司产品结构优先级信托受益权：38,000万元，占比95％权益级信托受益权：2,000万元，占比5％预期收益优先级A：100万（含）-300万，8.50%/年优先级B：300万（含）-500万，8.80%/年优先级C：500万（含）-以上，9.20%/年权益级（中信证券）：20%/年产品期限24个月赎回条款12个月内提前结束，支付12个月收益，12个月-24个月内提前结束，按实际资金使用天数计算收益分配频率每半年分配一次收益，到期一次性支付本金投资方向卓展购物中心长春店物业资产受益权投资•预评估价值28.11亿元的商业物业第二顺位抵押担保增信措施•预评估价值不低于7.44亿元的商业物业第一顺位抵押担保•权益级信托受益权为优先级信托受益权提供5％的结构化信用增级183.2房地产项目融资及案例分析：正和东单广场结构化融资融资主体：北京正和鸿远置业有限责任公司及海南正和实业集团股份有限公司（600675）融资规模：4亿元朝阳门医院东单大街融资形式：股权、流动资金贷款及房地产开发贷款王府井大街历家小学担保方式：股权质押、土地抵押、上市公司代为履行回购承诺本案丽晶酒店励俊酒店金宝街北京二十四中项目地处紫禁城侧、王府井旁边，毗邻长安街，地段稀缺193.2房地产项目融资及案例分析：正和东单广场结构化融资（续）产品名称北京东单正和广场项目投资集合资金信托计划受托本金规模【40,000】万元人民币融资主体北京正和鸿远置业有限责任公司海南正和实业集团股份有限公司预期收益率100-30万，固定收益率【8.3】%/年300万以上，固定收益率【8.8】%/年产品期限提前到期条款【18】个月12个月内提前结束，支付12个月的收益12个月-18个月提前结束，按实际投资天数计算收益分配频率每年分配一次收益，到期支付本金投资方向北京东单正和广场信托贷款、股权投资以及正和股份信托贷款•评估价值为【99,3099.90】万元国有土地使用权及在建工程抵押担保增信措施•正和鸿远49％股权质押担保•上市公司正和股份（600675）代为履行回购承诺203.3矿业项目融资及案例分析：华通路桥结构化融资•华通路桥为一家以路桥施工建设、原煤开采、房地产开发为主，兼营混凝土、环保工程等业务的山西大型民营企业集团•多年来，公司在山西、内蒙等地取得了多处煤矿资源•2009年，华通路桥旗下的井采煤矿——【】煤业以及露天煤矿——【】煤业成为山西煤炭整合中保留的矿井主体•为完成上述两家煤矿的资源收购、技术改造，公司预计在未来两年共投入11.35亿元，其中集团公司向两个煤矿投入2亿元，向外部融资5亿元，煤矿以自有资金投入约4.35亿元213.3矿业项目融资及案例分析：华通路桥结构化融资（续）产品名称【】集团资产收益权转让暨回购融资项目总规模融资主体【61,322】万元人民币【】集团产品分层优先级信托受益权：50,000万元，占比81.54％（外部合格投资人）权益级信托受益权：11,32万元，占比18.46％（融资主体51％股权认购）产品期限预期收益率产品投资期限【24】年100万（含）-300万，固定收益率【9】%，随基准贷款利率浮动300万（含）-1000万，【9.5】%，随基准贷款利率浮动1000万（含）以上，【10】%，随基准贷款利率浮动分配频率每季度分配一次收益，到期支付本金•融资主体51%股权购买次级信托受益凭证