三九集团收购日本东亚制药

三九集团收购日本东亚制药一.行业背景医药行业属于典型的高新技术行业，其技术、资本密集度、行业利润相对较高的特点注定了其行业内竞争激烈的局面。我国的医药行业发展迅速。作为制造业中重要的一员的医药业，其发展速度已经超过了制造业的平均发展速度。然而，医药行业在我国虽然企业数量众多，但在规模、效益及管理等方面与世界大型制药企业相比，还是存在较大差距。从国家政策导向和科技发展、市场规律总体分析看，我国医药企业的购并是大势所趋。只有形成一定数量的上规模的、科研和市场水平高的大企业，尤其是大力发展拥有自主知识产权的中药和先进的生物工程药，我们的医药产业才可能经受得住“入世”的冲击。因此，调整国内制药产业结构，实施企业并购是国内制药企业迎接挑战，寻求发展的需要，也是客观经济规律的要求。(一)海外药企长驱直入事实上，海外医药企业早已进军我国大陆医药工业领域。自1980年日本大冢公司率先在天津建立第一家医药合资企业后，医药合资企业在我国“遍地开花”。施贵宝、强生、罗氏、杨森、百特、先灵葆雅等发达国家医药企业进入我国的医药行业。1996年，全国已有三资医药企业1500多家，占国内药品生产企业总数的38%。这些企业来自25个国家和地区，当时世界上排名前20位的国际著名制药公司中17家已经在中国设立了合资药厂。国内106家国有大中型制药企业中的40%已有合资项目。医药行业的14家大企业中、外放控股的就有13家。据统计，目前我国医药企业有6300多家，合资企业有1800多家，世界排名前25位的跨国公司有20家已进入了中国。进口药和合资药已经占到中国化学和生物药品市场的三分之一。在最畅销的50种药品中，进口药品和合资药品共有40多种。(二)中药领域风波再起不仅是西药领域，即使是作为我国瑰宝的中药领域，近期也有令人关注的大动作。2003年12月12日，香港李嘉诚旗下的和记中药投资有限公司与同仁堂集团有限责任公司联手组建的北京同仁堂和记医药投资有限公司在京成立。这一总投资额为2.39亿美元，专门从事中医药事业项目投资的公司将是北京最大的医药企业。李嘉诚进军大陆医药市场最初是以保健品为切入口，早在2001年，其与广州美晨股份有限公司共同投资2.45亿元，组建了和黄建宝保健品有限公司，将市场目标确定为行业前五名，但由于脑力保健市场已有脑白金、脑轻松等强势品牌，因此和黄建宝主打品牌脑灵通并未占得太大便宜。和黄建宝于2004年上半年新申报的维生素类保健产品，是扩大市场盈利的尝试。有数据显示，全球每年中草药产品及健康食品的销售额超过200亿美元，且正以平均两位数的速度迅猛增长。李嘉诚继保健品的开拓后，又押宝同仁堂中医药，预示着中药——这一我国优势传统领域的资本合作也将再掀波澜。(三)业外大鳄剑指药企除了海外资本进入我国医药领域外，国内其他行业资本也纷纷青睐医药行业，尤其最近几年，外行业资本的介入力度不断加大。回眸一下，我们可以发现，中国华源集团等资本大鳄已在医药市场上呼风唤雨，就连国内大型的现代化综合性造船企业——武昌造船厂也闯入了生物制药领域。在资本市场上，中国华源集团可谓长袖善舞。以纺织业起家，借上海浦东开发之势，华源集团发展神速，现总资产180亿元，拥有上市公司4家。自将大生命产业确立为21世纪重点发展的核心产业后，华源集团开始了一系列的医药资本运作。自2000年起的三年时间内，通过约12起收购活动，耗资约5600万元，华源集团将旗下主营日化用品的上市公司改造成了综合性的制药企业华源制药。2002年8月，华源集团采用股权受让和增资相结合的方式，出资11亿元，取得上药集团40%的股权，成就了中国医药行业发展史上最大的并购案例。资本市场既有叱咤风云的大手笔，也有闷声不响的成功者、集医药、房地产开发、国际贸易及金融证券业等产业于一体的股份制集团公司——中国远大集团公司，现有总资产约为50亿元，与其他声名远扬的医药资本相比，远大集团在医药行业内的并购行为最为低调。在闷声不响之中，远大集团目前已控股或参数了三家医药类上市公司，分别是如意集团、华东医药、浙江医药。除了控股如意集团外，远大集团多数时候处于战略投资地位。1998年，远大集团经股权转让持有上市公司华东医药18.42%的股权，但其控股的子公司珠海海湾大酒店，浙江远大房地产开发有限公司也分别持有华东医药18.42%和3.71%的股份。在实际持有40.55%股权的情况下，中国远大集团公司已成为华东医药的实际控制人，但远大集团却基本未参与华东医药的经营管理。2003年远大集团又受让浙江医药21.62%的股权，成为浙江医药第二大股东，与第一大股东持股比例仅相差8.03%。到目前为止，浙江医药的前两大股东相安无事，远大集团同样没有参与浙江医药的经营管理。此外，远大集团还收购了苏州雷允上药业有限公司、常熟雷允上药药业有限公司、武汉制药厂等，在医药领域涉及了化学药制造、生物制品、批发、零售等子行业。专家指出，尽管中国远大集团购并整合方向并不明朗，但也给人留下实力雄厚与资本运作手段高超的印象。重组和并购，已经成为医药行业发展的重要举措。面对如火如荼的重组，并购热潮，医药行业如何占领主导地位，是一个值得深思的问题。二.并购各方概况(一).三九集团三九企业集团的前身是深圳南方制药厂，1985年公司成立时，还只是总后勤部下面的一个附属小厂。在成功开发出“三九胃泰”产品后，公司开始了飞速发展。凭借先人一步的市场意识，三九医药成功地将“三九胃泰”塑造为当时我国中药的第一品牌，“999”商标也家喻户晓。在“三九胃泰”品牌获得成功的基础上，三九医药又运用品牌来推广“三九感冒药”和“三九皮炎平”，均获得了成功。1991年10月经国家经济贸易委员会批准，以南方药厂为核心组建成为军队大型企业集团。公司主要从事药品的开发、生产、销售及相应的医疗保健服务。公司现有品种以中成药为主，并涉及化学原料药与制剂、生物制品、医药卫生材料等多个医药领域。产品辐射全国和世界各地，在日本、美国、加拿大、韩国和东南亚等地畅销，同多家国外企业建立了稳定的贸易联系。三九医药拥有三九胃泰系列，三九感冒灵系列，三九皮炎平软膏、残麦注射液等一批享誉全国的名牌产品，主要产品在国内的市场占有率均约居同类产品前列，其中有些还处于绝对领先地位。十几年的时间里，把一个注册资本500万的企业一手培植成为了下辖200多家二级子公司，总资产达到200多亿元，另有无形资产82多亿元，累计向国家和土地主管部门缴交利税35亿元的大型国企。三九集团的发展目标是：以科技为先导，以“中药现代化”为核心，兼顾发展西药和医疗健康服务，力争在最短时间内，使三九医药成为集中药、西药的研发，生产与销售和医疗保健服务为一体的世界一流医药企业。(二).日本东亚制药近年，日本本土制药工业的领地正在逐渐缩减。1994年20个顶级企业中外国分支公司仅占4个，至2000年上升至8个，同期外国公司所占市场份额从7.02%增至22.13%。相比外国公司，日本本土公司似乎有点力不从心。日本制药公司额低的市场资本量也是促使其改革重组的重要动力。加上许多日本企业缺乏后备产品，近年新产品引进机会减少，研究开发投入成本不断增加，诸多因素传递了一个强而有力的信息；日本制药工业必须进行根本改组。20年前，Merck收到了列在东京股票交易市场第一类上市公司目录的某制药公司小部分股权，成了第一家进入日本制药领域的外国企业。这一行动产生了后续效应，其后有13家日本制药公司先后被外国公司收购，不过多半是小型企业。接着本土公司间开始采用不同方式兼并收购。在日本兼并收购似乎不太容易，尤其是制药工业界。无论外国公司收购本土公司或本土公司间兼并都为数不多，且都历尽磨难。表28-1外国制药企业在日本的并购活动年份并购情况1983Merck收购Torri（鸟居），Merck收购Banyu（万有）1986MerrelDow购买Funal（船井），BoehringerMannheim收购San-a&Yamaguchi（山口）1989BoehringerMannheim收购Toho（东邦）1992Solvey兼并KowaYakuhim（高华药品）1994MMD购买Kodama（儿玉）1996BASF/Knoll购买北陆制药，BoehringerMannheim取得SSPharmaceutical9%股权1999NVOrganon兼并佳娜宝制药部门2000UCB收购富士制药部门，SchringAG收购三井制药部门2002Roche收购Chugai，Abbott买进HokurikuSeiiyaku（北陆制药）日本东亚制药是一家有着60多年历史的老牌日本汉方药（即中药）生产企业，2002年全年营业额达30亿日元，净利润约为3亿元。而且，目前在日本被厚生省批准生产的250种OTC汉方药中，东亚制药作为专业OTC汉方药生产企业，经批准可以生产其中130个品种的OTC汉方药。三.并购动因早在20世纪90年代，三九就开始了进军美国、德国等海外市场的征程。在近十年的海外发展实践中，三九积极响应江泽民同志提出的“走出去”战略号召，提出“以品牌为魂，以产品为根，以人才为本，特别是要培养一支懂经营、善管理、自律强的人才队伍”的发展战略，第二次向海外市场进军。拓展海外市场，遇到的最大困难是中药进入海外医药主流市场（特别是美国）的门槛高、投入资金大、回报周期长。日本是全球市场保护主义壁垒最厚重的国家之一。一种药品要在日本国内进行销售、必须获得日本厚生省批准的注册证书，而获得这种批准证书从提交申请请开始需要5年甚至更久的时间。日本厚生省已经批准可以使用中国《伤寒杂病论》中的210个古方，其中很多配方包括小柴胡汤、葛根汤等都是按原名称、原处方使用的。在日本，这210个古方是公费医疗报销药，可以报销，可以进入日本的医院和零售药店销售。为了促进销售，厚生省又把这210个古方批给日本的经销企业，其中批给东亚制药13种中药、30个古方。130个品种。三九集团此次利用东亚制药已经获得厚生省批准的药品进行生产和市场探索，缩短了中国药品进入日本的时间。不仅东亚原有的30多个产品全部使用三九品牌，而且三九也会不断输送新的具有自主知识产权的产品，通过东亚制药报批新产品。另外，东亚的药品不仅可以在日本销售，而且其进入欧美市场的门槛也会相应降低。从而有助于三九集团建立起面向全球的中药产品生产销售体系。因而通过收购日本东亚制药，使三九中药一步走进日本制药市场，同时也打进国际医药市场，是三九在日本收购制药企业的最终目的。我国医药产品想进入日本医药主流市场，如果不采取这种方式，而是按照原有方式到日本厚生省申报，那么申报一个日本的OTC植物药需要5年时间才能完成，既劳心劳力又浪费时间，三九现在走的是捷径。接下来三九要将这些产品借助三九的中医服务和营销网络推向国际市场。四、并购过程三九集团多年前就开始部署国际化发展战略，但这一宏伟目标在付出巨大的成本后却屡屡触礁。此后，三九集团选择了“以点突破”的策略。通过打开有汉方药销售基础的日本市场，进而进军国际医药主流市场。三九集团用香港的三九公司作为投资者，于2001年在日本设立三九本草坊，在这家当初以开拓日本健康食品市场为主要目的的企业里，香港三九以30%的控股权成为第一大股东，再通过三九本草坊收购东亚制药，三九本草坊持有东亚100%股权。2001年6月，三九在日本东京召开董事会，与日本本草坊公司合资注册成立了三九在日本的代表机构——三九本草坊医药株式会社，宣布正式进入日本市场，在日本市场销售三九生产的保健食品和中成药。2002年，全面销售面向日本市场设计生产的39种“999汉方健康食品”。2003年1月，三九宣布将与八九君泽株式会社合作在中国市场拓展医药连锁产业。2003年5月，三九成功收购了日本东亚制药。同年9月，100多种OTC中药正式以“999”商标进入日本医药主流市场，实现了民族药业进军国际主流市场的一次飞跃。五、并购结果东亚制药的名称已经改为“三九集团东亚制药株式会社”，并着手组织成立新董事会，聘请总经理，建立经理人班子。沿袭国际惯例，三九在东亚制药的新领导团队中