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上海实业医药投资股份有限公司上海实业医药投资股份有限公司上海实业医药投资股份有限公司上海实业医药投资股份有限公司二二二二○○○○○○○○九九九九年第二次临时年第二次临时年第二次临时年第二次临时股东大会股东大会股东大会股东大会会议文件会议文件会议文件会议文件二零零九年十二零零九年十二零零九年十二零零九年十一一一一月月月月五日五日五日五日目目目目录录录录一、上海实业医药投资股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议议程及注意事项……………………………………………………………………………1二、上海实业医药投资股份有限公司2009年第二次临时股东大会议案…………31、《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》………………………32、《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》……………………83、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医药相关事宜的议案》……………………………………………………………9附件一:《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》摘要…………………………………………………13附件二:《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》………………………177附件三:《关于上海市医药股份有限公司与上海实业医药投资股份有限公司换股吸收合并之法律意见书》………………………………………………205附件四:《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司之独立财务顾问报告》…………………………………………307二二二二○○○○○○○○九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会会议文件会议文件会议文件会议文件1111上海实业医药投资股份有限公司上海实业医药投资股份有限公司上海实业医药投资股份有限公司上海实业医药投资股份有限公司2009200920092009年年年年第二次临时股东大会第二次临时股东大会第二次临时股东大会第二次临时股东大会会议议程及注意事项会议议程及注意事项会议议程及注意事项会议议程及注意事项尊敬的股东尊敬的股东尊敬的股东尊敬的股东::::欢迎您参加上海实业医药投资股份有限公司2009年第二次临时股东大会。一、会议议程1.8时25分:董事会秘书宣布会议有关事项说明。2.8时30分:董事会向股东大会报告议案。(1)议案一:《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》。(2)议案二:《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》。(3)议案三:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医药相关事宜的议案》。3.股东及股东代表就议案质询(书面形式提交大会秘书处,15分钟)。4.董事会及管理层解答问题。5.股东及股东代表投票表决。6.选票统计。7.股东及股东代表发言(15分钟)。8.董事会秘书宣布现场表决结果。9.见证律师宣读法律意见书。10.公证处宣读公证意见。会议结束。(预计于10:30左右结束)二二二二○○○○○○○○九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会会议文件会议文件会议文件会议文件2222二、注意事项1、在会议进行过程中请保持安静,并请自觉维护会场的正常秩序。2、每位股东发言的时间请控制在3分钟之内。3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。上海实业医药投资股份有限公司董事会二○○九年十一月五日二二二二○○○○○○○○九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会会议文件会议文件会议文件会议文件3333上海实业医药投资股份有限公司上海实业医药投资股份有限公司上海实业医药投资股份有限公司上海实业医药投资股份有限公司2002002002009999年年年年第二次临时股东大会第二次临时股东大会第二次临时股东大会第二次临时股东大会议案一议案一议案一议案一关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案各位股东各位股东各位股东各位股东::::我受董事会委托,向本次股东大会报告关于上海市医药股份有限公司以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司的议案。上海实业医药投资股份有限公司(以下简称“上实医药”或“公司”)拟决定同意上海市医药股份有限公司(以下简称“上海医药”)换股吸收合并上实医药(以下简称“本次换股吸收合并”)。上海医药作为本次换股吸收合并交易的吸并方,还将同时实施换股吸收合并上海中西药业股份有限公司(以下简称“中西药业”)、向上海医药(集团)有限公司(以下简称“上药集团”)发行股份购买资产及向上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司(以下简称“上实控股”)购买医药资产的重大资产重组方案(以下简称“本次重大资产重组”),上海医药换股吸收合并上实医药是本次重大资产重组不可分割的一部分。上实医药拟决定同意上海医药换股吸收合并上实医药。换股吸收合并方案的主要内容:1、吸并方上海医药(600849.SH)。2、被吸并方上实医药(600607.SH)、中西药业(600842.SH)。3、吸收合并方式上海医药向上实医药和中西药业于换股日登记在册股东增发A股新股;在换股日持有上实医药和中西药业股份的股东,均有权且应当于换股日,将其所持有的被吸并方股份(包括现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份)全部转换成上海医药的股份。本次吸收合并完成后,存续方将承继及承接上实医药和中西药业的所有资产、负债、权利、义务、业务、人二二二二○○○○○○○○九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会会议文件会议文件会议文件会议文件4444员,上实医药和中西药业不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并完成后,存续方上海医药的法定名称不因此发生变更,主营业务变更为医药投资、医药工业、医药商业,具体经营范围以存续方股东大会审议通过并经工商行政管理部门核准为准。4、股份性质人民币普通股(A股),每股面值1.00元。5、换股对象本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的上实医药及中西药业的全体股东。6、换股价格及换股比例上海医药的换股价格为上海医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即11.83元/股;上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即19.07元/股;中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即11.36元/股。根据上述换股价格,上实医药与上海医药的换股比例确定为1:1.61,即每股上实医药股份可转换为1.61股上海医药的股份;中西药业与上海医药的换股比例确定为1:0.96,即每股中西药业股份可转换为0.96股上海医药的股份。除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项,以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。上海医药、上实医药及中西药业均分别承诺,自换股吸收合并协议签订之日至换股日,不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。换股后,上实医药、中西药业股东取得的上海医药股份应为整数,如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的上海医药股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照上海证券交易所(以下简称“上交所”)关于余股处理的相关规定计算处理。7、吸并方异议股东的保护机制为保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益,上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权,行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东,可就其有效申报的每一股上海医药股份,在上海医二二二二○○○○○○○○九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会会议文件会议文件会议文件会议文件5555药异议股东收购请求权实施日,获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价,即每股11.83元。若上海医药股票在本次换股吸收合并定价基准日至上海医药异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项,则上海医药异议股东收购请求权的价格将做相应调整。上海医药、上实医药及中西药业均分别承诺,自换股吸收合并协议签订之日至换股日,不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。换股吸收合并协议各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方,收购上海医药异议股东要求售出的上海医药的股份,在此情况下,该等上海医药异议股东不得再向上海医药或任何同意本次吸收合并的上海医药的股东,主张上述异议股东收购请求权。上海医药异议股东收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日,收购请求权的申报、结算和交割等)由换股吸收合并协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定,并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。如本次重组未能取得相关方的批准或核准,导致本次换股吸收合并最终不能实施,则上海医药异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。8、被吸并方股东的保护机制为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益,各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权,行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格,分别为每股19.07元及11.36元换取现金,同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方,若上实医药或中西药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项,则上实医药或中西药业现金选择权的行权价格将做相应调整。上实医药及中西药业已分别同意,自换股吸收合并协议签订之日至换股日,不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。关于被吸并方股东现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等)由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定,并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。二二二二○○○○○○○○九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会会议文件会议文件会议文件会议文件6666如本次重组未能取得相关方的批准或核准,导致本次换股吸收合并最终不能实施,则上实医药及中西药业的全体股东无法行使现金选择权。9、滚存利润安排上海医药、上实医药及中西药业本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。重组协议签订前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。10、员工安置本次换股吸收合并完成后,上实医药及中西药业在交割日的全体在册员工均将由上海医药全部接受。上实医药及中西药业与其全部员工之前的所有权利和义务,均将自交割日起由上海医药享有和承担。上实医药、中西药业均同意,在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前,上实医药、中西药业将分别召开职工代表大会,审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。11、资产交割及股份发行在交割日,上实医药及中西药业应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给上海医药或其指定的接受方,并分别与上海医药签署资产转让交割单。自协议生效之日起12个月内,被吸并方负责办理完成相关资产、负债、权益、业务、人员过户至上海医药的手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案,应被吸并方要求,吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。自交割日起,被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由上海医药享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意,于转让资产之日已现实存
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