如何设计股票期权方案

如何设计股票期权方案股票期权方案内容包括股票期权行权所需股票来源渠道、股票期权授予和行使、股票期权的授予时机和数目、股票期权行权价的确定、股票期权的执行方法、权利变更及丧失、对股票期权计划的管理等。下面我们借鉴美国和我国香港特区的一些做法，对上市公司实施股票期权计划提供一个框架性的设计方案。当然，类似计划的制定与实施必须经过股东大会的批准，其中参与计划的人不能在股东大会上投票。股票期权计划实行若干年后（一般为10年）自动结束，如果要继续施行，需再次得到股东大会批准。一、股票来源目前在我国，上市公司增发新股和股份回购都受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份来源以确保股票期权的行使。因此，建议政策上提供必要的条件，如给予上市公司不超过股本总量一定比例（例如10％）的股票发行额度，根据期权方案和行权时间表安排新股的上市方案；允许上市公司回购部分法人股或国家股或转配股作为预留股份以满足行权需要。我们认为在现有的制度下，上市公司以回购方式取得预留股份是一种比较好的选择，其好处至少有三：一是回购成本较低；二是对二级市场影响较小；三是可以逐步解决我国上市公司非流通股比例过高的问题。我们建议，首先可以选择一些股本较小的高科技上市公司进行以增发新股为预留股份的改革试点，然后在一些国有股比重偏大的上市公司中有选择性地进行以国有股回购来预留股份的试点，并最终推广到各种类型的管理人员期股方案之中去。二、期权的价值和授予数量一般说来，经理人员的股票期权是无偿授予的。公司希望经理班子通过有效的经营提高股价，从而获得收益，这也是股东的利益所在。也有的公司要求经理人员在取得期权时支付一定的期权费，此举主要是为了增加期权计划的约束力，加入期权费可以提高经理人员偷懒的机会成本，从而增强对经理的约束力。不收期权费并不意味着期权没有价值。股票期权作为一种金融资产，肯定有其自身价值，对股票期权进行估价直接决定了期权授予的数量。一般来说，期权的内在价值相当于行权价格与股票市价之间的差价（但这种方法可能低估了期权的价值，因为它忽略了行权价格的贴现值）。另外，还可以用“期权定价模型”（布莱克－斯科尔斯方程）来精确度量经理人员股票期权的价值。按照克莱斯勒公司的ESO（经理股票期权）计划，每个特定的经理人员的ESO数量是这样决定的：由B－S模型预测出这些ESO价值连同该经理所被授予的“绩效股权”的价值之和，应等于同类公司同等职位的预计长期报酬的75％。三、股票期权的授予和行使股票期权授予方案应规定获受人范围，一般仅限于公司决策层成员和科技开发人员。具体人员由董事会选择，董事会有权在有效期内任一时间，以适宜的方式向其选择的雇员授予期权，期权的授予数目和行使价格概由董事会决定。在香港，董事会决定向雇员授予期权时须以信函形式通知获受人，获受人自授予之日起28天内确定是否接受期权授予，以获受人在通知单上签字为证。获受人可在期权允许的限额内自行决定行使数量，并有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。通常情况下，股票期权不可在授予后立即执行，获受人只有在股票期权的授予期结束后，才能获取行权权。行权权一般是按照授予时间表分批进行，行权权的授予时间表因公司、授予时间、获受人身份的不同而各有所别。公司的董事会有权缩短经理人持有的股票期权的授予时间，在某些特殊情况下，甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权。在美国，部分公司的股票期权计划有以下特殊规定：对于已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的股票期权，经理人可以行权；但是行权后只能持有，而不能出售，同时公司有权对这部分股票以行权价进行回购。在香港，期权可在方案给定的时间内由获受人部分或全部行使，（行使前）需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量，每次通知单必须附有按行权价计的相应股份认购汇款单，公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内，将把相应的股份全部划拨到获受人（或其个人合法私人代表）的账户上。四、股票期权的授予时机和数目经理人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权，一般受聘时与升职时获赠股票期权数量较多，股票期权的授予额度通常没有下限，但是有些公司规定有上限。在香港主板和创业板市场，授出股权可认购之股份数目不得超过相当于该公司已发行股份的10％，个人参与期权计划，最多不能超过该计划所涉及证券总数的25％。在公司增发新股时，认股权同比例增加。期权为获受人所私有，除非通过遗嘱转让给继承人，获受人不得以任何形式出售、交换、记账、抵押、偿还债务或以利息支付给第三方。除非出现经理人死亡或完全丧失行为能力等情况，该经理人的家属或朋友都无权代替他本人行权。而配偶在某些特定情况下则对其股票期权享有夫妻共同财产权。股票期权行权价的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行权价低于当前股价；二是等现值法，即行权价等于当前市价；三是现值不利法，即行权价高于市价。五、股票期权行权价的确定目前美国一般实行现值不利法，国内税务法规定，行权价不能低于股票期权授予日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是授予日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是授予日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该公司10％以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于授予日公平市场价格的110％。而在香港有关法律条款中规定认股价由董事会厘定，但价格必须不少于期权授出日前五个交易日在联交所的平均收市价的80％或股价之面值（以较高者为准），显然这是对现值有利法的一种低线限制，至于采用三种方式中何种，则由公司自己定。由于我国股票期权还处于探讨性阶段，加上公司经营的体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此适宜实行现值有利法。为了防止经理人利用信息披露之便操纵降低股价，可以设计特别的行权时间表加以制约，比如按股权授出日前30日收市平均价的80％行权。六、权利变更及丧失当获受人发生下面情况时，其拥有的尚未行使权须相应变更：1．雇佣关系终止在经理人结束与公司的雇佣关系时，股票期权可能提前失效，股票期权计划中一般对此有特殊规定。如美国大多数公司规定：如果经理人自愿离职，中止了与公司的雇佣关系，则从其最后一个工作日起的一定时间段（一般为3个月）内，该经理人仍可以对期权中的可行权部分行权。对于尚在授予期，不能行权的股票期权，离职的经理人不得行权，如果在离职前已提前行权，公司有权以行权价回购这一部分股票。在香港，如果获受人在全面行使期权前，因身故、疾病或根据雇佣合约退休以外的任何原因（如严重失职、或因破产或丧失偿债能力而被判定任何刑事责任）终止雇佣关系时，其拥有的未行使的期权将于终止日作废，且在任何情况下均不得行使。2．退休如果经理人是因为退休而离职，他持有的所有股票期权的授予时间表和有效期限可以不变，从而享受到与离职前一样的权利。如果股票期权在退休后3个月内没有执行，则成为非法定股票期权，不享受税收优惠。3．丧失行为能力如果经理人因完全丧失行为能力而中止了与公司的雇佣关系，则在所持有的股票期权正常到期以前，该经理人或其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。但是，如果在离职后12个月内没有行权，则股票期权转为非法定股票期权。4．死亡如果经理人在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。对于被继承的股票期权的有效期，不同的公司规定不一致。有的公司规定在股票期权过期之前，继承人可以自由选择行权时间。也有一些公司规定，股票期权自动作废。如果经理人在离职30天内死亡，大多数公司将这种情况视同员工在任期内死亡。5．公司并购或控制权变化当公司外的某人或某机构通过持有公司股份，拥有公司30％以上的投票权；或在任何一个36月期内，董事会的成员构成发生很大变化（即董事会成员中，从初期起一直在任的董事人数不足一半），在这种情况下，美国许多公司规定股票期权授予时间表将自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权。有些公司只是将公司控制权发生变化之后一定期限（比如两年内）可以获得行权的部分股票期权变为可行权股票期权。还有一些公司规定，如果经理人在控制权发生变化后加入与该公司竞争的公司工作，上述优惠条款将自动失效。6．送红股、转增股、配股的增发新股当公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司股本的行为时，需要对尚未赠予的股票期权和尚未行使的股票期权在期权数量和行权价格上进行相应调整。7．公司清盘时的权利如果股东在期权仍可供行使期间提出将公司自动清盘的有效决议案，期权获受人可于该决议案通过日前任何时间以书面通知公司行使其全部或按该通知书上指定限额的股票期权，获受人因此与其他的股份持有人享有同等权益，有权分享清盘时分派的公司资产。