交大演讲材料_普华永道

私募融资实务叶长青2010年10月31日叶长青目录1.私募融资2.产业投资基金3.产业投资基金眼中的主要风险4.交易架构设计5.交易价格6.尽职调查7.管理融资流程8.小结2私募融资叶长青4所谓私募融资(privateplacement)是相对于股票公开发行(publicoffering)而言的，指公司以增发新股和/或转让旧股的方式，通过非公共市场的手段定向引入投资者。按投资者对企业的影响，私募融资中的投资人可以是具有企业发展战略意义的投资者，也可能是以融资为目的的投资者，即可分为：-战略投资者-财务投资者/风险投资者私募融资的定义私募融资叶长青股权融资虽受公司法限制，仍有一定余地考虑灵活的融资结构股权被稀释若涉及并购贷款，需要资产抵押和严格的财务约束条款企业监管和内控要求提高提升企业形象，吸引行业专家借助外脑，明晰发展战略，提升管理效率融资方式较为灵活公司治理和管理效率提高特点成本/代价企业收获获得时间银行贷款私募股权融资取决于项目架构和交易方式所需时间略长，需要数月时间甚至更长仅适合较成熟企业（国内创业板仍在早期）对公司治理有要求需考虑再融资能力股权被稀释监管和内部控制要求严格信息披露获得资金提升企业形象公司治理提高上市繁复的上市准备工作监管机构的审核受资本市场影响,时间通常较长创业企业缺乏信用历史，往往需要抵押物，获取贷款难度较大企业债务，需要偿还定期支付约定利息需要有形资产的抵押获得资金受监管、对企业经营的影响较小视审批时间和额度而定通常较快不同融资方式的比较私募融资5叶长青6投资主体投资客体投资目标投资时间参与管理退出方式战略投资者法人投资者（行业投资者）与投资主体业务联系密切的企业长期战略利益长期投资收益与持股公司战略合作渗透并控制持股公司长期稳定持股依靠在相关行业中的丰富经验积极参与企业生产经营出售股份财务投资者产业投资基金、风险基金具有高风险性、高成长性、高预期回报的企业如：电子信息技术企业、生物技术企业等高风险下的资本增值按照投资基金融资协议提供管理、财务咨询帮助企业制定并实施发展目标、市场营销策略公司上市股权转让企业回购破产清算私募投资者：战略投资者与财务投资者的比较私募融资产业投资基金叶长青不同类型的投资基金关注各发展阶段的企业产业投资基金种子/孵化期创业期高速增长期成熟期VC-风险投资基金PE-私募股权投资基金（增长型/控股型，产业/区域主导…)天使投资人8叶长青投资基金的主要组织架构和运营方式投资基金（有限合伙制）投资人(LP)基金管理人(GP)投资顾问公司（专业投资)投资组合$$$•提供专业投资服务•收取投资收益的20%作为回报(carry-interest)•在控股交易中（buy-out）,管理层通常获得5%-10%股权作为激励9产业投资基金叶长青投资基金在中国的发展前景发展趋势•逐步由国有企业转向私营企业•控股性交易逐渐增多，但参股/增长型投资仍为主流•主要集中于消费品、IT、制造业等领域•竞争日趋激烈，政府监管更加严格•IPO为首选退出方式机遇•巨大的市场容量和深度•私营企业发展速度和规模持续上升•国内投资基金的成立•开放的市场竞争前瞻•境内基金投资境内企业增长迅猛•受较高估值和政策门槛的限制，外国投资基金活动趋于平稳•得益于经济增长的支持，境内购并活动咋从中期看保持较快增速挑战•经济以国有企业为主导•市场多位区域性，较为分散•存在违规操作•知识产权保护不足•保护主义/监管环境对境外投资基金的态度10产业投资基金叶长青投资基金的主要特点主要关注•企业发展和持续增长•产生现金流的能力•经验丰富的专业管理团队•行业领导者（潜力）•现金回报/较高的投资回报率•在未来3-5年中寻找退出机制特点•投资专家•关注现金流管理•依赖于管理层•帮助企业建立治理机制•需要考虑基金的特点：短期投资或长期持有、行业经验、对单个企业的关注度高风险高收益11产业投资基金叶长青产业和资金各展所长，强强联合•企业运营咨询，强化内控和管理•吸引行业专家，提升运营绩效•提供业务发展的战略资源•熟悉资本市场，可以提供进一步的融资渠道•帮助中国企业开拓海外市场•运营团队的支持•提供行业整合的机会和资金•迅速获得企业发展所需资金，融资方式较为灵活•有助于提高企业形象•获得行业专家和咨信的支持•完善企业发展战略•提高经营效率企业投资基金+=企业价值提升•实现产业和资本的强强联合•抓住机遇，使企业迅速发展•迅速提升企业价值12产业投资基金叶长青午餐不是免费的……•作为投资人参与公司治理•原有的粗放式管理一定程度受到限制•完善内部流程和操作规范•引入外部的财务或运营管理人员•企业行为的合规性（商务、人力资源、税务等）•重视现金流和盈利能力，强调效益而而不单纯是规模•营运资金管理和提高•信息披露-及时准确的财务、运营报告•深入细致的业务分析•盈利预测的制定和执行情况•购并贷款设定了严格的财务和运营的约束条款•企业家的决策自由度受到限制•对赌协议对绩效考核的压力•与企业家的战略规划未必完全契合•通常业务增长/资本回报要求较高•企业长远发展规划及具体实施计划/方案•退出途径–上市运营和财务内部控制发展规划13产业投资基金叶长青889131416192339农业能源其他医疗零售金融服务工业传媒与娱乐消费品与服务0.280.340.420.450.550.740.770.981.83能源传媒与娱乐金融服务医疗电信零售工业农业消费品与服务第14页交易金额最高的前十大行业(2010年1-9月，10亿美元）交易数量最多的前十大行业(2010年1-9月)投资基金关注于消费品与服务、传媒娱乐和工业产业投资基金叶长青2010年1-9月私募股权投资基金前十大交易15产业投资基金私募股权投资基金前十大交易-交易金额日期目标公司投资者行业交易金额(百万美元)*股权比例(%)备注12010-08-26英皇钟表珠宝LCapital零售26123%PIPE22010-07-30好耶广告银湖传媒与娱乐2006%32010-09-15神州租车联想控股汽车17942010-07-08卜蜂国际凯雷集团农业176PIPE52010-08-23康辉控股新加坡政府投资集团医疗12462%PIPE62010-08-20冀东发展新天域资本工业11972010-07-30步长制药张江浩成创业投资/领航资本医疗70联合投资82010-08-04土豆网IDG资本/纪源资本/GeneralCatalyst/淡马锡/凯欣亚洲传媒与娱乐506%联合投资92010-08-18新合作沃银德克零售50102010-09-17四维文化传媒达晨创投传媒与娱乐44Total1,273*联合投资的交易金额为总金额产业投资基金眼中的主要风险叶长青产业投资基金的投资流程产业投资基金眼中的主要风险募集资金发掘投资项目项目评估执行交易价值/绩效提升退出•从投行、中介顾问、公司等各渠道获得项目信息•根据自身的偏好（行业、项目规模、投资比例等）进行项目筛选•行业调研和分析•尽职调查•商务计划/盈利预测•架构设计和商业谈判•资产/股权交割•融资•尽职调查发现主要问题的改进•完善运营效率•不同程度参与企业经营决策•加强内控流程•关注财务分析•提供财务和行业支持17叶长青18尽职调查风险市场风险政治风险投资决策技术风险执行风险产业投资基金眼中的主要风险产业投资基金眼中的主要风险叶长青19•市场风险：市场上出现其他更好、更新的产品的时候，一个公司很快失去很多现有用户的风险•市场风险始终存在，且无法彻底消除•“创造性破坏”–MP3vsiPOD•优秀的公司可以更好的适应市场风险：如何吸引客户，让他们满意；如何退出新产品，以满足客户需求；如何通过每年增加客户群来赚更多的钱；如何在这几方面，每年都比竞争对手做得更好。市场风险产业投资基金眼中的主要风险叶长青20•执行风险：一个公司由于不良管理和决策导致公司不能达到原定的销售和利润增长目标的风险–“老板”的风险•执行风险在投资中无法避免，可能贯穿于企业的发展历程•成本管理的重要性–“Alitalia”的例子•私募基金如何来控制执行风险：对赌协议；要求详细资金使用计划，并明确每季度业绩目标；派驻财务总监以监督财务控制…执行风险产业投资基金眼中的主要风险叶长青21•技术风险：由于竞争对手开发出更好的技术，因此客户停止购买产品的风险•这样的公司技术风险最高：公司利润主要依靠自己单一的专利技术的产品所支撑–制药业的例子•传统行业也有技术风险•公司需要有足够的证据说明技术风险在可控范围之内，这建立在管理层对行业内的技术发展和竞争对手的动态拥有足够了解技术风险产业投资基金眼中的主要风险叶长青22•政治风险：由于国家新政策的出台，企业生产的产品所对应的市场突然发生变化而产生的风险•国家政策变化往往具有不可预测性–通常新政策的目的是鼓励某特定行业的发展，或者改变某特定行业中的产能过剩现象或无序竞争状况•企业管理层需对相关行业的政策趋势具备预见能力，这将基于对国家宏观经济和行业发展状况的良好把握政治风险产业投资基金眼中的主要风险叶长青23•尽职调查风险：企业在尽职调查过程中被发现存在严重的法律、财务及税务问题的风险•私募基金通过昂贵而复杂的尽职调查来确认企业的实际情况是否如出售方所承诺•尽职调查一般在投资者对企业进行了大量的前期工作的基础上开始，其结果往往直接影响交易的成功与否•尽早与投资者沟通尽职调查风险很重要尽职调查风险产业投资基金眼中的主要风险交易架构设计叶长青25•交易目的-退出或注资•控制风险-或有负债-对价过高•交易中的融资安排•法律考虑-产业限制•税务考虑•退出考虑-IPO-出售设计交易架构的原则交易架构设计叶长青26法人实体资产业务目标企业收购方目标企业持有股权收购方目标资产和业务直接整合或建立一家新公司持有股权交易资产交易特点：•收购方购买目标企业的股权或认购企业新增资本•目标方企业存续，原有债权和债务关系存续•交易程序和税务安排相对比较简单特点：•仅收购目标方的资产，可有选择性承担目标方原有债权和债务•交易过程和交易税负比较复杂，某些行业不适用（如：房地产业）买什么？交易架构设计叶长青27股权交易和资产交易中所涉及的主要税种税种税率征税对象/行为股权交易资产交易承担方企业所得税25%股权交易：股权转让所得（转让价格-原始投资成本）资产交易：资产转让所得（转让价格-资产的账面价值）√√卖方营业税5%转让不动产（如：建筑物和租赁改良支出等）及无形资产（如：土地使用权，知识产权等）Х√卖方契税3%-5%转让土地使用权和房产Х√买方增值税17%2%转让存货–可以收回转让运输工具及摩托车（不享受免税）；转让机器设备（如转让价格低于该设备的原值则可能免税）–不能收回Х√卖方负有纳税义务,但最终可能会转嫁给买家补缴免税进口设备的关税和进口增值税由海关核定在海关5年监管期间处置免税进口设备取决于交易后的主体是否能继续享受免税待遇取决于买家是否能继续享受免税待遇卖方印花税0.05%0.03%0.05%股权交易:股权转让协议；资产交易：存货转让协议；以及转让其他资产的协议√√买卖双方交易架构设计叶长青28购买原有股东股份增资扩股交易方式非上市公司:一般通过协议收购上市公司:可通过协议收购或要约收购非上市公司:一般通过定向募集上市公司:可通过定向募集及购买新发行的股票对原有股东的影响对其他原有股东的持股比例无影响增资扩股后，若其他原有股东不追加投入，股权将被稀释资金投向交易资金被转让股东所掌握投入的资金落实在企业中风险对上市公司采取“要约收购”时，若收购比例超过30％，需要向全部股东发出收购要约,有可能构成一定的资金压力可能受增发的条件和规模的限制买老股还是发新股？交易架构设计叶长青29直接购买间接购买交易方式资产出售方以特定资产出资，直接设立合资企业交易双方先成立合资企业，再通过合资企业间接购买出售方的特定资产出售方的收益确认特定资产的交易价格与原帐面价值的差额不能被确认为收益特定资产的交易价