公司与公司法概述

公司法律制度公司与公司法概述公司历史沿革一.公司萌芽于欧洲中世纪.1.当时的意大利及地中海沿岸的商业城市中出现了家族经营共同体.它是从独资经营中演变而来.家族经营共同体是无限责任公司的原始形态.2.当时的意大利及地中海沿岸的商业城市出现了以海运企业为主的康孟达组织.按照康孟达商事契约,航海者贩卖货物于海外,发生亏损,航海者负无限责任,资本的提供者仅在出资额度范围内承担有限责任.康孟达组织是两合公司和隐名合伙的前身.公司历史沿革3.中世纪欧洲存在着具有法人地位的实体.这些实体经皇家颁布特许状或政府特别准许设立,具有独立的法人资格.最初设立的具有法人地位的实体是非经营性,后来一些贸易团体逐渐被特许设立,尤其是从事海外开发和国家特别赞助的经营团体.商人可以自由入股参加,按照入股份额分配利润.在十六世纪时,英国的这种经济团体已经具有某些共同免责的特征.这种共同经营体发展为特许设立的公司.公司历史沿革4.中世纪出现的同业行会对后来公司的产生也有一定影响.同业行会的主要任务是保护商人利益,并兼有某些共同经营的职能.例如当时的银行家行会,被特许在征服的殖民地经营商业,各银行家按照贷款数额比例分享利润,以贷款数额为限承担亏损.这种有限责任发展成为公司的主要责任形式.公司历史沿革二.公司的产生(一)最早出现的公司形式是无限公司(二)其后出现的公司形式是两合公司(三)十七世纪初出现的股份有限公司在公司制度发展史上完成了质的飞越,意义深远.例如:1600年成立的英国东印度公司特点鲜明,包括:公司历史沿革1.以英王颁发特许状的形式设立2.具备独立法人地位并反映在公司章程中3.开设时总资本68372英磅,被平均分为若干股.成立时股东198名.4.实行有限责任制.(四).为规避股份有限公司设立程序的严格,股份两合公司出现,但没有得到发展.公司历史沿革三.发展十九世纪中叶后股份有限公司制度进入黄金时代.西方国家公司制度的发展表现为如下特点:1.以个人作为股东向以法人作为股东转化2.公司的经营范围不断拓展,出现了专门以投资于有价证券为设立目的的投资公司3.股份有限公司以外的其他有限责任形式的公司应运而生.十九世纪末,有限责任公司首先在德国产生,很快在欧美普遍推行,并影响到世界各地.4.从禁止一人公司向允许一人公司转化1925年11月5日列支敦士登率先核准设立一人有限责任公司和一人股份有限公司.在之后的八十余年间,世界各国和地区均经历了由认识排斥默许到正式立法接受的历程.公司历史沿革四.公司制度在中国公司制度是从西方国家引进的一种企业组织形式.1.在我国最早出现的公司是在清朝末年洋务运动时成立的诸如招商局类的企业,其时名为局,但其组织形式确为现代公司.从清末到新中国成立我国公司发展缓慢.2.新中国成立后,我国公司制度的发展沿苏联模式运行.私营企业的公司先被改造成公司合营企业.社会主义改造完成后,公司形式不存在.3.1979年改革开放后公司制度在我国得到长足发展.公司的种类一.大陆法系国家中通常规定五种公司类型:1.无限责任公司2.两合公司3.股份有限公司4.股份两合公司5.有限责任公司二.英美法按股东对象不同和股票能否转让为标准分为:1.封闭式公司2.开放式公司公司的种类三.我国公司的种类(一)按公司是否以发行股份的方式筹资为标准而将公司分为股份有限公司和有限责任公司1.股份有限公司具有:(1)股东人数的无穷性(2)公司资本的股份性(3)股份形式的证券性2.有限责任公司的特点(1)股东人数的限制性(2)公司运作大封闭性(3)公司机构设置的灵活性公司的种类(二)按公司股票是否上市流通为标准，可将公司分为上市公司和非上市公司。(三)按公司与公司之间的控制与依附关系为标准，可将公司分为母公司和子公司。(四)根据公司的内部管辖系统，系统为标准，可以将公司分为本(总)公司或分公司。(五)按公司是否受除公司法外的其他特别法调整为标准，可将公司分为公司法上的公司和特别法上的公司(六)按公司的国籍为标准，可将公司分为本国公司和外国公司。公司的特征一.公司的特征1.公司具有营利性2.公司具有法人性3.我国公司具有独立性4.我国公司股东对公司债务的承担以有限责任为原则公司的特征二.公司与其他商事组织的区别(一)公司与个人独资企业1.企业投资者性质不同2.企业财产的归属不同3.企业投资人的责任形式4.不同4.企业的法律地位不同5.企业的设立条件及程序不同6.企业内部的管理方式不同(二)公司与合伙企业1.企业的法律地位不同2.企业投资人的责任形式不同3.企业的设立条件及程序不同4.企业内部的管理方式不同5.企业的稳定性不同公司法概述一.我国公司法的产生与完善二.公司法的调整对象(一)公司设立阶段的内外关系1.发起人之间的相互关系2.发起人与设立中的公司的关系3.发起人与第三人之间的关系(1)其他认股人(2)债权人(3)股票承销商---------------------4.设立中的公司与相关的行政部门公司法概述(二)公司存续阶段的关系1.股东之间2.股东与公司3.公司内部的组织机构之间4.公司与社会公众之间5.公司与债权人之间6.公司与相关的行政部门(三)公司解散清算阶段的关系公司法概述三.公司法的作用(一)明确了公司的设立条件与程序,使公司的设立行为有法可依(二)明确公司的组织机构的设置和权力划分,规范公司存续间行为(三)保护股东合法权益(四)保护公司债权人利益(五)维护社会经济秩序公司法概述(1)明确赋予所有公司遵守社会公德和商业道德及诚实守信的义务.(2)确立了公司变更时的处理规则,即公司变更前的债权和债务由变更后的公司承继.(3)确立公司法人格否定制度(4)法定公积金制度(5)没有盈余不得分配制度(6)严格的公司债券发行程序