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上海翌银基金·安徽元一希尔顿酒店旅游地产简要投资说明书上海翌银基金·元一希尔顿酒店旅游项目简要投资说明书二〇一三年1上海翌银基金·安徽元一希尔顿酒店旅游地产简要投资说明书上海翌银基金·元一希尔顿酒店旅游项目简要投资说明书一、产品要素1项目名称安徽元一大酒店有限公司希尔顿酒店旅游地产项目投资有限合伙计划2投资标的元一希尔顿旗下酒店旅游地产建设和装修项目3资金用途元一大酒店旗下希尔顿项目装修和配套建设4收益来源债权实现收入5募投规模人民币25000万元（其中GP占5%）6托管银行中国银行股份有限公司上海分行7法律顾问上海大成律师事务所8投资期限12个月+12个月（融资期满12个月，融资方可以要求提前还款）9预期收益50万（含）-100万，年化利率10%；100万（含）-300万，年化利率11%；300万（含）-600万，年化利率12%；600万（含）以上，年化利率12.5%；认购资金在募集期间按3%年化利率计息。10收益分配每半年付息一次，到期支付剩余利息和本金11分配顺序LP投资优先级分配，GP投资劣后级分配12投资退出融资主体到期偿还投资资金的本金和利息募投方案要点13还款来源1.无锡灵山项目的别墅、酒店式公寓的销售收入；2.该公司旗下上海虹桥元一希尔顿、合肥元一希尔顿、无锡灵山逸林希尔顿等酒店的日常经营收入；3.其他筹资性现金流入，包括公司获得新增的酒店经营性物业贷款。2上海翌银基金·安徽元一希尔顿酒店旅游地产简要投资说明书二、交易结构14担保措施1.安徽元一大酒店有限公司以其名下持有的土地和在建工程（涉及锡滨国用2008第400号内32幢独栋别墅，酒店，婚纱健康中心，会议中心等建筑面积102464.57平方米，土地面积175931平方米）提供抵押，据江苏金宁达不动产咨询有限公司评估，上述资产评估价值为13.5亿元，合并公司所有债务计算，抵押率在48%；2.无锡灵山希尔顿项目58%股权质押给投资合伙企业；3.元一集团有限公司、无锡灵山元一投资发展有限公司、安徽元一房地产发展有限公司为上述债权的本金、利息、融资服务费及其他派生费用承担无限连带保证责任；香港元一集团有限公司将其持有的安徽元一大酒店有限公司100%股权质押给投资合伙企业；4.元一集团实际控制人郑长华先生及其配偶承担无限连带责任担保，并将其所持有的甲方100%股权质押给投资合伙企业。3上海翌银基金·安徽元一希尔顿酒店旅游地产简要投资说明书三、风控措施土地及在建工程抵押以安徽元一大酒店管理有限公司名下持有的土地和在建工程（涉及锡滨国用2008第400号内32幢独栋别墅，酒店，婚纱健康中心，会议中心等建筑面积102464.57平方米，土地面积175931平方米）提供抵押担保，评估价值约为13.5亿元，总抵押率控制在48%以内。股权质押担保以无锡灵山希尔顿项目58%股权提供质押担保；以香港元一集团有限公司持有的安徽元一大酒店有限公司100%股权提供质押担保。企业保证担保追加元一集团有限公司（香港）、无锡灵山元一投资发展有限公司、安徽元一房地产发展有限公司的无限连带责任保证。个人保证担保追加元一集团实际控制人郑长华先生及其配偶承担无限连带责任担保。风险控制措施银行共同监管在中国银行上海分行开立监管账户，和监管银行共同对项目资金的使用和后期销售款回笼进行监管。四、投资判断香港元一集团有限公司旗下的合肥元一大酒店有限公司，拥有国内合肥元一希尔顿酒店、上海虹桥元一希尔顿酒店、无锡灵山逸林希尔顿酒店、黄山希尔顿酒店（在建）等物业，并与希尔顿酒店管理集团建立战略合伙伙伴关系。为开发无锡灵山国际旅游度假养生中心项目，合肥元一大酒店有限公司和无锡半岛温泉投资置业有限责任公司于2007年10月18日共同投资设立了无锡灵山元一投资发展有限公司，注册资金2亿元人民币。该项目按照无锡灵山三期工程配套接待中心由国家主管部门立项，位于国家级旅游度假区灵山胜境及美丽的太湖，在无锡太湖国家旅游度假区七里风光堤湖畔，包含了五星级度假酒店、国际会议中心、国际婚纱摄影中心、国际健康中心、国际温泉度假酒店、酒店式公寓及贵宾楼组成。用地面积32万平方米，规划建筑面积19万平方米，总投资约15亿元人民币。目前，无锡灵山元一希尔顿逸林酒店酒店按五星级度假酒店标准建造，占地4上海翌银基金·安徽元一希尔顿酒店旅游地产简要投资说明书面积101亩，建筑面积6.8万平方米（其中地下室面积2.5万平方米），投资近5亿元，拥有487间豪华舒适的客房（其中湖景客房266间），并配套有中、西宴会厅、大堂酒廊、多功能会议室、健身房、水疗中心、室内游泳池等各项商务、度假设施。已委托希尔顿酒店管理集团经营管理，于2009年9月开业，是希尔顿亚太区首家度假酒店。其他建成并投入使用的有：国际会议中心：建筑面积5782.5平方米，地上三层，大小会议室26间，共可提供915人的会议，其中有两个容纳300人会议（或宴会）的大型会议室。于2009年11月投入使用。国际温泉度假酒店：建筑面积1.5万平方米，地上三层，占地面积35亩，室外配有72口特色汤池，规划为长三角地区最具特色的室内、外温泉SPA体验，是集养生、休闲、健康为一体的一站式温泉度假文化体验中心。于2010年12月投入运营，现已委托希尔顿酒店管理集团经营管理，从而成为国内首个“双希尔顿酒店”项目。国际婚纱摄影中心：建筑面积5800平方米，地上二层，采用台湾青桦技术，以国际顶配硬件，堪称亚太一流水准的婚纱摄影基地，于2011年末开业。国际健康中心：建筑面积3400平方米的大型现代化国际健康中心，拥有世界领先的健康检测仪器。提供国际级水准的专业体检、医疗咨询等全套健康保健服务。目前工程正在紧张而有序的建设中。公寓式酒店及贵宾楼：公寓式酒店已建成建筑面积2.1万平方米，其中1.1平方米已对外公开发售中。贵宾楼规划121幢，建筑面积6.7万平方米，其中：7幢双拼贵宾楼、18幢独幢贵宾楼，建筑面积1.4万平方米，于2011年10月1日开始，业主已陆续办理交房入住手续，目前预售中的20幢贵宾楼计划2014年6月份交房，其余76幢贵宾楼在建或正在办理施工许可手续。预计在2014年底，随着灵山三期配套接待中心的全面建成和投入使用，将成为无锡灵山从观光旅游向休闲旅游升级的里程碑，实现了温泉度假资源与现有景区价值链的对接与延伸，全面改善了灵山单一的以观光旅游为主的传统旅游产业形态，实现了灵山旅游资源的高度整合，也是无锡城市抢占环太湖休闲旅游发展契机的战略举措。该项目将从战略的高度，为无锡旅游产业的跨越式发展探索一种全新的模式，将以其鲜活的生命力，成为美丽的太湖之畔，一个国际性可持续5上海翌银基金·安徽元一希尔顿酒店旅游地产简要投资说明书发展的休闲旅游度假胜地。根据我们的分析，元一希尔顿酒店旅游地产项目经营主体良好，抵押物充足，未来还款现金流充分，基金投向用途清晰，监管措施到位，整个项目总体合规、收益稳定，风险可控，具有较大的投资价值。6上海翌祥投资合伙企业(有限合伙)入伙协议上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）入伙协议二〇一三年7上海翌祥投资合伙企业(有限合伙)入伙协议上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）入伙协议根据《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立上海翌祥投资合伙企业（有限合伙），并签订本协议。第一条释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指《上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》以及依法定或约定的程序所签订的补充协议。1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3《合伙企业登记管理办法》，指《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，由中华人民共和国国务院1997年11月19日发布，2007年5月9日修订。1.1.4合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》等法律法规以及本协议约定共同设立的“上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）”。1.1.5合伙人，除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。1.1.6普通合伙人、执行事务合伙人，指上海翌银股权投资基金管理有限公司。1.1.7有限合伙人，指签订《有限合伙份额认购书》并按时缴付出资的合格投资者，8上海翌祥投资合伙企业(有限合伙)入伙协议包括上海翌银股权投资基金管理有限公司，以及通过受让有限合伙份额而加入合伙的其他机构或个人。1.1.8发起合伙人，指上海翌银股权投资基金管理有限公司。1.1.9认缴出资额，指合伙人在本协议或《有限合伙份额认购书》中所承诺的出资金额。1.1.10实缴出资额，指合伙人根据本协议的约定或《有限合伙份额认购书》中承诺向合伙企业实际缴付的出资金额。1.1.11认缴出资总额，全体合伙人认缴的出资额总和。1.1.12实缴出资总额，全体合伙人向合伙企业实际缴付的出资额总和。1.1.13管理费，指基于普通合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。1.1.14投资决策委员会，指合伙企业设立的投资决策机构。1.1.15资金监督委员会，指合伙企业设立的资金收支监督机构。1.1.16合格投资者，指符合法律法规及本协议规定的投资者，包括自然人、合伙企业、有限公司及其他类型的法人实体。1.1.17工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.18元，指人民币元。1.1.19翌银基金，指上海翌银股权投资基金管理有限公司。1.2标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大。第二条合伙企业9上海翌祥投资合伙企业(有限合伙)入伙协议2.1设立2.1.1合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议约定的条款和条件，共同设立上海翌祥投资合伙企业（有限合伙），法律形式为有限合伙。2.1.2合伙人同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的文件，履行所需的相应程序。2.1.3合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。2.2名称2.2.1合伙企业申请注册的名称为“上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）”，最终名称以工商登记部门的核定为准。2.2.2合伙企业根据经营需要，可变更名称，但应依法办理变更手续，名称变更后应及时书面通知全体合伙人。2.3注册及经营地址2.3.1合伙企业的注册地址为【上海市浦东新区杨高北路528号14幢2B10室】。2.3.2根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可变更合伙企业的注册地址，地址变更应依法办理变更手续，并应及时书面通知全体合伙人。2.3.3合伙企业的主要经营场所为【上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦2901室】2.4合伙目的通过投资合伙企业上海翌祥投资合伙企业（有限合伙）向以债权方式进行投资。投资资金用于安徽元一大酒店有限公司支付无锡灵山逸林希尔顿项目后期工程建设款和其他希尔顿酒店装修款。2.5业务范围合伙企业的业务范围：【投资管理，实业投资，投资咨询】。2.6经营期限合伙企业存续期限为2年，自合伙企业成立之日起计，依据本协议提前解散的10上海翌祥投资合伙企业(有限合伙)入伙协议情形除外；合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。2.7执行事务合伙人委派的代表2.7.1执行事务合伙人应以书面通知的方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。2.7.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.8共同投资合伙企业2.8.1基于资金募集所需，普通合伙人可以设立一个或数个有限合伙企业（“共同投资合伙企业”），用于与本合伙企业进行共同投资。2.8.2关于共同投资合伙企业，普通合伙人向有限合伙人特此承诺：（1）共同投资合伙企业仅为与本合伙企业进行共同投资而设，不从事其他投资业务；（2）共同投资合伙企业