众生药业：内幕信息知情人报备制度(XXXX年2月) XXXX-02-09

1广东众生药业股份有限公司内幕信息知情人报备制度第一章总则第一条为进一步完善广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性,防范内幕信息知情人滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》等有关法律、法规，以及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。第二条公司董事会负责公司内幕信息的管理工作。董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的监管及信息披露工作，公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。第三条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。第四条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章内幕信息及内幕知情人第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格可能有重大影响的尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司对外提供重大担保；2（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（八）公司董事长、三分之一以上董事或者经理发生变动；（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十四）公司分配股利或者增资的计划；（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十六）公司股权结构的重大变化；（十七）公司债务担保的重大变更；（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十二）公司收购的有关方案；（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；（二十四）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第六条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：3(一)公司的董事、监事、高级管理人员；(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人；(三)公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；(四)公司各部门、控股子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；(五)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位及个人；(六)为重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告等文件的各中介机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人；(七)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人。第三章登记备案第七条公司发生上述内幕信息所属情形时，董事会秘书应在第一时间通知相关职能部门及内幕知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件）。第八条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间和内容。第九条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。第十条内幕信息知情人登记备案内容，包括但不限于知情人的姓名、单位、职务、身份证号、知悉的时间及内容等。第十一条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人以及相关人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十二条公司在出现下列情形时,应及时向深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人登记表》：(一)公司在向深圳证券交易所报送年报、中期报相关披露文件的同时，应及4时向深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、中期报相关信息的人员。(二)公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为高送转方案，应及时向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。前述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计超过6股（含6股）。(三)公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后,公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备《内幕信息知情人登记表》。(四)公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备《内幕信息知情人登记表》。(五)出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时,公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备《内幕信息知情人登记表》。第四章保密制度第十三条公司全体董事、监事、高级管理人员及内幕信息的其他知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。第十四条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十五条公司内幕信息尚未公布前,内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。第十六条内幕信息公告之前,财务人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送；正式公告前，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。第十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的中介服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司内幕信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。5第十八条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件,追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。第十九条对公司内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行自查和做出处罚决定,并将自查和处罚结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案。第五章附则第二十条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时,按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。第二十一条本制度的解释权与修订权属于公司董事会。第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效。广东众生药业股份有限公司董事会2010年2月8日6附件：广东众生药业股份有限公司内幕信息知情人登记表证券简称：证券代码：序号姓名所在单位/部门职务/岗位身份证号码获取信息时间（一）外部单位相关人员（二）上市公司内部除董事、监事、高管以外的其他人员我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。经办人：上市公司印章：年月日注：获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。