关于博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行

3-3-2-2-1关于博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告海勤[2009]-J-005号3-3-2-2-2目目目目录录录录第一部分第一部分第一部分第一部分引引引引言言言言一、本所及本次签名律师简介………………………………………….5二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程……………………6三、本律师工作报告中有关简称………………………………………8第二部分第二部分第二部分第二部分正正正正文文文文一、本次发行上市的批准和授权………………………………………9二、发行人本次发行上市的主体资格……………………………….13三、本次发行上市的实质条件……………………………………….14四、发行人的设立……………………………………………………..22五、发行人的独立性………………………………………………….23六、发起人和股东…………………………………………………….26七、发行人的股本及演变…………………………………………….32八、发行人的业务……………………………………………….……46九、关联交易及同业竞争…………………………………………….49十、发行人的主要财产……………………………………………….65十一、发行人的重大债权债务……………………………………….72十二、发行人重大资产变化及收购兼并…………………………….77十三、发行人章程的制定与修改……………………………………..78十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作…..79十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化………………..82十六、发行人的税务…………………………………………………..87十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准………………..90十八、发行人募股资金的运用………………………………………..92十九、发行人业务发展目标…………………………………………..94二十、诉讼、仲裁或行政处罚………………………...………………953-3-2-2-3二十一、发行人招股说明书法律风险的评价………………………..97二十二、其他需要说明的事项――新开源有限的设立……………..98二十三、结论……………………………………………………........1063-3-2-2-4北京市朝阳区建国路93号万达广场12号楼302室Suite302,Bldg12WandaPlaza,93JianguoRd,Chaoyang,Beijing,China100022电话/Tel:[phone]传真/Fax:[phone]网站/website:北京市海勤律师事务所关于博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告海勤[2009]-J-005号致致致致：：：：博爱新开源制药博爱新开源制药博爱新开源制药博爱新开源制药股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司北京市海勤律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“新开源股份”或“公司”）在境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、审慎、必要及可能的核查与验证，并在此基3-3-2-2-5础上出具了法律意见书及本律师工作报告。现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下：第一部分引言一一一一、、、、本所及本报告签名律师简介本所及本报告签名律师简介本所及本报告签名律师简介本所及本报告签名律师简介本所是一家依据中国法律设立的综合性合伙制律师事务所，办公地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场12号楼302室；邮政编码：100022；负责人：张庆华，电话号码：[phone]；传真：[phone]；网址：。本所主要从事公司、证券、金融、并购、国际投资、房地产、体育文化、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本律师工作报告出具之日，本所有合伙人10人、持有执业证的专职律师26人，全所员工30余人。本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为彭友谊律师和韦忠律师。两位律师均专职从事证券法律业务，执业以来无违法违规记录。彭友谊律师：本所合伙人，西南政法大学法学学士，曾经参与几十家企业改制、重组、并购、境内发行上市及再融资工作。联系电话：[phone]，电子邮箱：[e-mail]。韦忠律师：本所合伙人，中国人民大学哲学学士、法学硕士和美国爱荷华大学法学硕士，曾经参与数十家企业改制、重组、并购、外商投资、私募融资、境3-3-2-2-6内外发行上市及再融资工作。联系电话[phone]，电子邮箱：[e-mail]。二二二二、、、、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程制作法律意见书及律师工作报告的工作过程制作法律意见书及律师工作报告的工作过程制作法律意见书及律师工作报告的工作过程根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市海勤律师事务所关于博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》。为出具法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募股资金的运用等方面的有关记录、资料和证明。本所律师为发行人本次发行上市的正式工作自2009年3月开始。在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师向发行人发出了书面询问，取得了政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函、承诺函。本所律师所得到的证言、承诺函及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复3-3-2-2-7印件均与正本材料或原件一致。本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估、资信评级等专业事项发表评论。在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件引述。本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具。本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本所律师对与发行人有关的行为、事实以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了审慎的核查验证，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本律师工作报告最初于2009年12月1日出具，根据发行人2010年第一次临时股东大会关于本次发行上市授权与批准的修订进行相应修改，并重新出具。本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行与上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。3-3-2-2-8三三三三、、、、本律师工作报告中有关简称本律师工作报告中有关简称本律师工作报告中有关简称本律师工作报告中有关简称除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：发行人发行人发行人发行人、、、、公司公司公司公司、、、、新开源新开源新开源新开源股份股份股份股份指博爱新开源制药股份有限公司新开源新开源新开源新开源有限有限有限有限指博爱新开源制药有限公司天津新开源天津新开源天津新开源天津新开源指天津博爱新开源国际贸易有限公司北京北京北京北京翰楚达翰楚达翰楚达翰楚达指北京翰楚达投资顾问有限公司信泰商贸信泰商贸信泰商贸信泰商贸指晋城市信泰商贸有限公司天津新联谊天津新联谊天津新联谊天津新联谊指新联谊（天津）国际工贸有限公司博爱博爱博爱博爱新联友新联友新联友新联友指博爱新联友化工有限公司焦作商行焦作商行焦作商行焦作商行指焦作市商业银行股份有限公司洋江牧业洋江牧业洋江牧业洋江牧业指焦作市洋江牧业有限公司洋江食品洋江食品洋江食品洋江食品指焦作市洋江食品有限公司精细化工厂精细化工厂精细化工厂精细化工厂指河南省博爱县开源精细化工厂《《《《审计报告审计报告审计报告审计报告》》》》指中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字[2009]257号《审计报告》《《《《内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告》》》》指中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信鉴证字[2009]001号《内部控制鉴证报告》本次发行上市报告期本次发行上市报告期本次发行上市报告期本次发行上市报告期指2006年1月1日至2009年9月30日本所本所本所本所指北京市海勤律师事务所3-3-2-2-9中勤万信中勤万信中勤万信中勤万信指中勤万信会计师事务所有限公司中国证监会中国证监会中国证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会《《《《公公公公司法司法司法司法》》》》指《中华人民共和国公司法》《《《《证券法证券法证券法证券法》》》》指《中华人民共和国证券法》《《《《管理办法管理办法管理办法管理办法》》》》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》元元元元指人民币元第二部分正文一一一一、、、、本次发行上市的批准和授权本次发行上市的批准和授权本次发行上市的批准和授权本次发行上市的批准和授权经查验，发行人于2009年10月14日召开的2009年第三次临时股东大会和于2010年3月25日召开的2010年第一次临时股东大会审议批准了与本次发行上市有关的