华仁药业：关于使用部分超募资金对外投资设立控股子公司进行软包装

股票代码：300110股票简称：华仁药业公告编号：2011-027青岛华仁药业股份有限公司关于使用部分超募资金对外投资设立控股子公司进行软包装大输液生产的公告一、超募资金使用情况公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1034号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5360万股，发行价格为13.99元/股。募集资金总额74,986.4万元，实际募集资金净额为71,402.97413万元，超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）37,791.97413万元。公司于2010年9月6日召开第三届董事会第七次会议，审议批准使用超募资金7500万元永久性补充流动资金；公司于2011年3月29日召开2010年年度股东大会，审议批准使用18,000万元投资建设非PVC软包装腹膜透析液项目；截至目前，未明确用途的超募资金余额为122,919,741.30元。一、本次使用超募资金对外投资的项目概述青岛华仁药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与武汉同济医院(以下简称“同济医院”)经友好协商，双方约定拟在湖北省孝感市孝天路经济开发区设立华仁药业控股子公司(以登记机关核准的名称为准，以下简称“控股子公司”)。控股子公司注册资本5000万元，本公司以募集资金3000万元和价值2100万元人民币的固定资产（包括灌装机、灭菌柜、配液罐各两台共两条生产线），共5100万元作为出资，占控股子公司注册资本的51%；同济医院以土地、在建工程及货币资金出资共计4900万元，占控股子公司注册资本的49%。项目占地面积85030.9平方米，建筑面积36350平方米。投资建设两条输液生产线：一条非PVC软包装输液生产线，年产3000万袋，一条腹膜透析液生产线，年产2000万袋。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。二、本次超募资金投资项目的基本情况1、投资主体的基本情况华中科技大学同济医学院附属同济医院由德国医生宝隆1900年创建于上海，1955年迁至武汉，现附属于华中科技大学同济医学院，是一所集医疗、教学、科研、培训为一体的现代化综合性医院。同济医院现有病床2500张（2011年10月新外科大楼启用后开放病床4000张），设52个临床科室、医技科室和9个研究所中心，其中心血管内科、呼吸内科、外科学(普外及器官移植)、妇产学科、血液内科、泌尿外科、麻醉科、病理科是国家级重点学科，器官移植研究所、呼吸内科实验室是卫生部重点实验室，妇科肿瘤实验室为教育部重点实验室，康复医学科被WHO指定为培训和研究中心，同时，医院还是亚洲国际急救中心成员单位。医院诊疗设备先进，拥有国际先进水平的超导型磁共振装置、X光装置、16排螺旋CT、1250mAx光机等一大批现代化诊疗设备。医院师资力量与科研实力雄厚，5600多名职工中，正高职称232人，副高职称314人，博士研究生导师166人，硕士研究生导师356人。医院的医疗服务立足武汉、面向全国、辐射东南亚。2010年门诊量达292万人次，出院病人数8.6万人次，住院手术量4.1万人次，主要医疗指标居湖北地区之首，在全国也处于前列。近50年来，一直担负着中央领导、外国元首以及外宾、华侨的医疗保健任务，多次受到党和国家领导人及国内外知名人士的高度赞扬，综合实力跻身全国五强。2、投资标的的基本情况公司名称:控股子公司（以登记机关核准的名称为准）公司注册资本：5000万元人民币公司住所:湖北省孝感市孝天路经济开发区公司经营范围:大容量注射剂、冲洗剂的生产3、本次成立控股子公司的出资额、出资比例以及投资方式住所：出资人名称出资额出资比例出资方式1青岛华仁药业股份有限公司5100万元51%货币资金和固定资产2武汉同济医院4900万元49%货币资金、土地、在建工程合计100%三、本次投资项目实施的必要性1、项目实施是华仁药业深入湖北省大输液市场，重点开发南方区域大输液市场，完成公司市场战略布局的需要。目前同济医院普通输液目前年使用量约600万袋，建成后借助同济医院和华仁品牌的影响力以及新公司的属地化优势，会全面促进湖北省的销售。通过双方合作，可以降低公司的运输成本，缩短运输时间，提高服务效率，促使公司在南方地区建立覆盖大区域的牢固与稳定市场基地，形成优势市场地位。2、项目实施是华仁药业在湖北省以及南方区域推广使用腹膜透析液产品，大幅提升和扩大腹透产品市场份额的需要。以控股子公司为实施平台，借助同济医院在医疗界的影响力和华仁药业的品牌优势，在湖北省大规模推广腹膜透析液。届时，控股子公司将作为华中地区的生产基地，向广州、广西、湖南、陕西等南部和西部地区辐射推广华仁药业的核心产品。随着业务拓展，将极大的提升华仁药业软袋输液产品的销售与市场份额，支持公司在大输液行业的长期稳定发展。3、项目实施是华仁药业发挥技术与资本优势，提升规模效应，使超募资金尽快产生效益的需要。华仁药业作为大输液上市公司中为数不多的拥有自主创新产品与核心技术的公司之一，借助上市超募资金，依托其自身拥有的研发技能，与同济医院强强联手，深入非PVC大输液领域，将为公司提供新的利润增长点。四、本次投资项目实施的可行性1、湖北省孝感市孝天路经济开发区的地理优势是本项目成功实施的基础，本项目的建设用地由孝感市有偿出让土地使用权，手续完备，开发区配套设施齐全。因此实施本项目有许多有利条件。另外项目所需原辅料和包装材料等皆有长期供货单位，供应有保障，厂区自然条件、地理位置、交通运输和当地施工协作条件对本项目建设都是有利的。2、同济医院在湖北省的影响力不言而喻，在新公司的未来发展过程中，双方通力合作，实现优势资源互补、渠道信息共享，促进双方在技术、管理、市场等多领域的交流与合作，既可稳固以湖北为中心的华中市场，扩大市场份额，同时又为华中地区的医院提供了优质的输液及腹透产品，大幅增加了企业的市场竞争能力。3、华仁药业的年产5000万袋非PVC软包装输液车间及配套设施工程，技术方案经过了广泛的研究调查，提出的建设规模充分考虑了市场需求量和企业自身发展能力，合理确定了产品品种及生产规模。以技术优势、价格取胜，原材料供应充足，公用系统已基本落实，因此建设规模是合适的。只要做好产品的宣传和推广工作，强化企业市场营销管理，相信本项目产品的市场竞争力突出，经济效益会很可观。五、本次投资项目的经济效益分析本项目总投资10000万元，其中建设投资9424万元，铺底流动资金576万元。华仁药业3000万的超募资金主要用于项目建设，2100万元固定资产（包括灌装机、灭菌柜、配液罐各两台共两条生产线）。项目建成投产后，年均的营业收入为30867万元，年利润总额为7923万元，投资回收期4.2年（含建设期1.5年）。企业将获得较好的经济效益。1、综合评介产品方案合理，建设规模合适，市场前景广阔。三废处理，消防和劳动安全卫生等措施有效，注重节能。项目技术方案成熟、先进，建设条件较好。所需资金通过上市募集可以落实。2、主要技术经济指标主要技术经济指标表序号指标名称计算单位设计指标备注1设计规模万袋/年50002年工作日日/年3003生产班制班二4劳动定员人1204.1生产及辅助人员人1044.2管理人员人34.3技术人员人135原辅料消耗5.1原辅料t/a14785.2包装材料t/a13476公用系统消耗6.1自来水m3/d4446.2安装容量kW985.56.3冷量kW27006.4循环水m3/h7306.5蒸汽t/h5.57建筑面积㎡363508建筑占地面积㎡85030.99年运输量t/a270359.1运进t/a29629.2运出t/a2407310基建材料10.1钢材T160210.2木材M334310.3水泥T611811三废排出量11.1废液M3/d58至污水处理11.2废气M3/d3.611.3废渣㎏/d6012项目总投资万元1000013总成本费用万元/年22667生产期平均14营业收入万元/年30867生产期平均15营业税金及附加万元/年276生产期平均16利润总额万元/年7923生产期平均17静态指标17.1投资收益率%69.8517.2资本金净利润率%56.618动态指标18.1税后内部收益率%43.918.2税后投资回收期年3.9919盈亏平衡点%45.31六、投资的风险分析（一）政府批准的风险本项目需获得卫生部批准后方可实施，存在无法获得卫生部批准的风险。（二）管理风险控股子公司成立以后，需要招聘大量员工，过多的新人职工可能给公司带来一定的管理风险。为此，本项目完成后，公司将利用公司现有的管理优势，制定相应的管理制度，对控股子公司实施财务、经营情况及重大事项及时报告制度；进行经常性的沟通与协调，使控股子公司所有人员充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效；控股子公司将统一执行公司财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理制度，及时发现经营管理中的问题并采取必要措施进行整改。（三）生产风险控股子公司在启动生产过程中，预计将出现各种问题，可能导致生产差错的增加，从而影响预期目标的实现。为此，公司将采取多种防范措施，将生产风险的发生控制在最低程度。公司将通过派驻技术骨干和管理人员、加强培训、技术改造等方式，不断完善控股子公司生产管理水平，使之满足GMP规范要求。公司质量管理部将负责对控股子公司进行重点监督、检查，确保控股子公司的质量管理体系落实到位。（四）GMP认证风险药品生产需要通过GMP认证，任何企业的GMP认证都存在一定审批风险。公司在按照GMP要求改造控股子公司硬件及软件设备的同时，将加强人员培训，使其尽早通过GMP认证。七、项目资金来源本项目华仁药业出资的3000万元人民币，公司拟全部使用超募资金投资。八、项目的审批程序公司于2011年7月9日召开第三届董事会第十二次会议，会议以11票同意，0票反对、0票弃权审议并通过了《关于使用部分超募资金对外投资设立控股子公司进行软包装大输液生产的议案》。根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》以及对外投资的有关规定，本项目自本次董事会决议通过并公告后实施，无需提交股东大会审议。九、独立董事关于公司使用部分超募资金对外投资设立控股子公司进行软包装大输液生产的独立意见公司使用部分超募资金对外投资设立控股子公司进行软包装大输液生产，可以扩大生产规模，提高大输液的市场占有率，提升公司的市场竞争力，为未来的收入与利润增长打下坚实基础，增强公司的持续盈利能力。因此，该投资是必要、合理、可行的，有利于全体股东的利益。本项目的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。同意公司部分超募资金对外投资设立控股子公司进行软包装大输液生产项目。十、保荐机构广发证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金对外投资设立控股子公司进行软包装大输液生产的专项审核意见公司本次将实际募集资金超额部分中的3,000万元对外投资与武汉同济医院共同成立控股子公司公司进行软包装大输液生产，有利于增强公司在华中地区的市场占有率和品牌知名度、降低公司的物流成本；从长远来看，能够进一步增强公司在非PVC软袋大输液行业内的竞争力；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本保荐机构同意公司实施上述事项。按照同济医院对外投资的决策程序，本项目尚需获得卫生部批准后方可实施，存在无法获得卫生部批准的风险，本保荐机构将持续关注卫生部批准的情况。同时，广发证券将持续关注华仁药业剩余超募资金的使用，督促华仁药业在实际使用前履行相关决策程序，确保华仁药业对该部分资金的