双鹭药业：对外(境外)投资公告 XXXX-08-13

证券代码：002038证券简称：双鹭药业公告编号：2011－030北京双鹭药业股份有限公司对外（境外）投资公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、投资标的名称：PNUVAXSLBIOPHARMACEUTICALSINC.，以下简称“加拿大公司”或“PnuVaxSL”2、投资金额和比例：本公司现金投资共计2,000.02万加元（约合13,000万元人民币），持有新设立公司A股20,000,000股和D股（优先股）20,000,000股，占新设立公司股份的85％。3、注册地址：加拿大安大略省4、投资期限：长期特别风险提示：PNUVAXSLBIOPHARMACEUTICALSINC.为新设立公司，该项投资尚需获得政府商务、发改委、外汇管理等部门批准。一、对外投资概述为落实公司战略规划，加快境外市场的开拓、快速进入高端疫苗、单抗领域并拓宽公司业务范围，为公司不断培育新的利润增长点，经过充分的市场调研和可行性分析研究，北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与加拿大PnuVaxIncorporated（以下简称PnuVax公司或“乙方”）合作在加拿大安大略省合资设立新公司，新公司暂定名为：PNUVAXSLBIOPHARMACEUTICALSINC.，主要从事疫苗及抗体的研发、生产和销售。公司拟出资2000.02万加元与加拿大PnuVax公司共同设立PNUVAXSLBIOPHARMACEUTICALSINC.公司。新公司设立及双鹭药业全部投资额到位后双鹭药业共持有加拿大公司A股20,000,000股和D股（优先股）20,000,000股，PnuVax公司共持有其B股3,530,000股，双鹭药业占新公司股份85％，PnuVax公司占新公司股份15％。公司2011年8月12日召开的第四届董事会第二十一次临时会议审议并一致通过了《关于出资2000.02万加元在加拿大安大略省成立合资公司的议案》，董事会批准了该项投资。根据《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次股权投资金额属公司董事会审批权限。本次投资不构成关联交易。二、投资协议主体的基本情况PnuVaxIncorporated简介公司成立于2008年5月19日，注册地址为加拿大安大略省金斯顿Albert街134,K7L3V2，注册号：697861-4。公司创始人系唐纳德F.格森(DonaldF.Gerson)博士，该公司主要在加拿大境内从事疫苗和生物制品的开发。PnuVax公司拥有研发、生产肺炎疫苗的专有技术及龋齿疫苗的国际专利许可。唐纳德F.格森博士为加拿大PnuVax公司的所有人。PnuVax公司独家拥有购买蒙特利尔工厂生产设施的权利，该工厂完全依照WHOcGMP标准建造，厂房面积9,000多平方米，另有近8,000平方米3层钢架结构生产设施正在扩建中。拥有独立的原核（产能：2,500L）和哺乳动物细胞（产能：3,000L）生产区域、设备齐全的QC实验室和各种温度要求的仓库，扩建后哺乳动物细胞生产平台产能将达到30,000L。主要设备有从70L－2500L各类真核生物反应器8台套，拥有200L、750L、3500L原核发酵罐及配套的生产线。所有生产和实验室设备、设施均已经过验证，处于随时启动运营状态。唐纳德F.格森博士简介唐纳德F.格森博士（DONALDF.GERSON），加拿大国籍，生物学博士。PnuVax公司的创始人和所有人，现任公司董事长、首席执行官。疫苗领域国际知名专家，曾先后在惠氏、GENEX、Hoffmann-LaRoche（霍夫曼罗氏公司）、Celltrion（韩国赛尔群公司）、Acambis（阿卡目比斯）生物技术公司、ApotexFermentation（奥贝泰克发酵有限公司）、ConnaughtLaboratories（康诺特制药有限公司）等多家国外知名企业和国际艾滋病疫苗行动组织(IAVI)工作，并担任技术负责人、首席科学家，长期从事疫苗研发和产业化研究，在疫苗研发、产业化和工艺设计等方面具有丰富的经验。曾发表学术论文90篇，拥有9项专利，入选《美国名人录》（Who’sWhoinAmerica）和《世界名人录》（Who’sWhointheWorld），系CosmosClub成员（美国华盛顿）和中国科学院名誉教授。肺炎23价多糖疫苗（PneumococcalVaccinePolyvalent）简介23价肺炎球菌多糖疫苗是一种灭活疫苗，其含有肺炎球菌23种荚膜型，可覆盖90%肺炎球菌最常见类型，可用于预防肺炎球菌所致的肺炎、脑膜炎、中耳炎等疾病，对高危人群能显著降低其病死亡率。目前，国际上公认接种肺炎球菌多糖疫苗能刺激机体产生保护性抗体，从而达到预防目的。全球疫苗领域，肺炎疫苗属重磅级产品。目前上市的23价肺炎球菌多糖疫苗有纽莫法(Merck&Co.,Inc.默克公司)、优博23(SANOFIPASTEURS.A.赛诺菲巴斯德公司)，但国外厂家产品多数仅供给欧美市场。成都生物制品研究所2010年12月获得生产批件（产品名为惠益康），预计未来生产能力每年300-500万人份。PnuVaxSL与双鹭药业将同步在加拿大和中国进行研发和产业化，PnuVaxSL未来开发的肺炎23价多糖疫苗将主要面向除中国大陆以外的国际市场，双鹭药业未来开发的肺炎23价多糖疫苗将主要面向国内市场，唐纳德F.格森（DONALDF.GERSON）先生及公司预计，未来上市后的肺炎23价多糖疫苗产业化规模可达到每年5,000万人份。目前我国正逐步进入老年社会，预计该疫苗将具有良好的市场前景。三、投资标的基本情况1、公司名称：PNUVAXSLBIOPHARMACEUTICALSINC.2、出资方式：双鹭药业以货币资金方式出资2000.02万加元，加拿大PnuVax公司以其全部疫苗和抗体技术入股（折合B股3,530,000股）3、总股本：2,353万股（A股＋B股）4、注册地址：加拿大安大略省5、经营期限：长期6、经营范围：疫苗及抗体的研发、生产和销售四、对外投资协议的主要内容(一)出资方式及程序1、双方签署协议并生效后公司将于1个月内出资1000.01万加元（以政府商务、发改委、外汇管理等部门批准之日起计算）用于收购加拿大蒙特利尔工厂设施并启动运营该工厂，并获得PNUVAXSLBIOPHARMACEUTICALSINC.公司10,000,000股D股（优先股）和10,000,000股A股。2、加拿大工厂设施收购完成后6个月内（含6个月）公司将追加5,000,050加元的追加投资，用作项目运行资金，获得PNUVAXSLBIOPHARMACEUTICALSINC.公司5,000,000股D股（优先股）和5,000,000股A股；协议签署18个月内（含18个月）公司将再追加5,000,050加元的追加投资用作项目运行资金，获得PNUVAXSLBIOPHARMACEUTICALSINC.公司5,000,000股D股（优先股）和5,000,000股A股。3、双方签署协议并生效后加拿大PnuVax公司以其全部疫苗和抗体技术入股（折合B股3,530,000股，双方协商确定同意PnuVax公司以35.3加元购买）。（二）合作条件1、协议生效并公司首次出资1000.01万加元到位后，新成立的PNUVAXSLBIOPHARMACEUTICALSINC.公司必须确保完成加拿大蒙特利尔工厂设施的收购并使其进入运营状态，尽快获得加拿大卫生部批准，研发项目成人肺炎疫苗获得加拿大卫生部批准生产；2、为中国市场研发成人肺炎疫苗并由双鹭药业报批临床与生产和负责中国市场的销售。（三）未来发展目标为中国和境外市场研发成人肺炎疫苗并上市，其他疫苗及单抗药物的开发。（四）双方约定1、新公司设立后，徐明波先生及另两位职员将代表双鹭药业（A股股东），DonaldF.Gerson博士、BerndMechsner先生将代表PnuVax公司（B股股东）组成董事会，并分别代表A股和B股行使表决权，新设立公司将聘任DonaldF.Gerson博士为首席执行官，聘任BerndMechsner为执行副总裁，双鹭药业将派出人员负责公司财务和行政管理，聘期为三年，可连选连任。双方约定：双鹭药业投入10,000,000加元后，PnuVax将获得2名董事会成员名额，双鹭药业将获得提名3名董事会成员的权力；双鹭药业投资累计达15,000,000加元后，PnuVax将获得2名董事会成员名额，双鹭药业将获得提名4名董事会成员的权力；双鹭药业投资累计达20,000,000加元后，PnuVax将获得2名董事会成员名额，双鹭药业将获得提名5名董事会成员的权力；双鹭药业支付20,000,000加元D类优先股认购价后，双鹭药业和PnuVax公司将有权按照发行的A股和B股比例向董事会提名董事人数，他们分别持有累计发行的A股和B股股票。其中，PnuVax公司应至少提名2名董事。董事会成员将3年换届一次。董事会空缺、罢免按双方约定及《公司章程》执行。2、双方同意赋予PnuVax公司未来追加购买B类股的选择权：(1)自新公司年净利润超过36,500,000加元的第一个纳税年开始生效，PnuVax公司有权出资14.70加元购买B股，达成PnuVax公司持有20%的发行的A股与B股总和，双鹭药业持有80%的发行的A股与B股总和。(2)自新公司年净利润超过182,500,000加元的第一个纳税年开始生效，PnuVax公司有权出资57.69加元购买B股，达成PnuVax公司持有35%的发行的A股与B股总和，双鹭药业持有65%的发行的A股与B股总和。（3）自新公司年净利润超过365,000,000加元的第一个纳税年开始生效，PnuVax公司有权出资92.31加元购买B股，达成PnuVax公司持有50%的发行的A股与B股总和，双鹭药业持有50%的发行的A股与B股总和。（3）双方同意新公司将按相应时期绝大部分加拿大生物制药企业应用的或认可的惯例、方法和法律对关键员工开展股权激励计划，使公司关键员工能获得C类股票。3、股份类别与约束如下表类别股息权表决权清算秩序可赎回可撤回回购金额A股参与表决其次否否不适用B股参与表决其次否否不适用C股参与无表决其次否否不适用D股不参与无表决优先可以可以1加元/股注：双鹭药业及其他D类优先股股东同意按照公司章程，在未得到所有A股及B股股东一致书面同意前不会行使撤回权。4、双方同意如果公司需要进一步资金投入，可采取向银行或其他贷款机构借贷的方式。新公司产生盈利后可分配的净利润在结转一部分做留存后将每年给股东进行分红，A股及B股股东按发行股票的比例分配，作为公司董事的C股股东的分红将按相应时期绝大部分加拿大生物制药企业应用的或认可的惯例、方法和法律对关键员工进行股权激励。5、双方约定，除非协议另行规定，否则股东不得出售、转让、受让或以其他方式处置、或要约出售、转让、受让或以其他方式处置其所有者权益或部分，除非股东首先要约出售此所有者权益给其他剩余股东。双方约定，任何一方不得抵押所有者权益。6、双方同意新设立公司与双鹭药业签订许可协议，授予双鹭药业在中国大陆生产、注册、分销和销售产品的专营权。协议包括许可使用费，按照相应时期绝大部分国际生物制药企业在许可方面所应用或认可的惯例、方法和法律进行。7、每个股东一致同意在担任股东期间和其停止担任股东后5年内，不得在世界任何地方，直接或间接的以各种方式包括个别以附属机构形式或合作伙伴，加入或与他人合伙，或作为职员、负责人、代理人、顾问、订约人、董事、股东、贷款人或其他方式。8、在协议履行期间及其终止后5年内，双方应进行保密，不引起或允许公开、发布、透露任何通过参与项目而获得的保密信息。（五）合作年限：长期（六）协议签署日期及生效协议正式签署日期为2011年8月12日，生效时间为双鹭药业获得政府商务、发改委、外汇管理等部门批准后。（七）争议解决如果根据或就本协议中出现的任何争议，这一争议将最终由一名仲裁员通过仲裁的方式