天津天士力制药股份有限公司天津天士力制药股份有限公司第四届董

3证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2010-011号天津天士力制药股份有限公司天津天士力制药股份有限公司天津天士力制药股份有限公司天津天士力制药股份有限公司第四届董事会第第四届董事会第第四届董事会第第四届董事会第九九九九次会议决议公告次会议决议公告次会议决议公告次会议决议公告暨召开暨召开暨召开暨召开2020202010101010年年年年第一次临时第一次临时第一次临时第一次临时股东大会的通知股东大会的通知股东大会的通知股东大会的通知天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分别于2010年5月13日、2010年5月21日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第九次会议的通知及补充通知，并于2010年5月23日上午11：30在公司本部会议室召开。董事应到8人，实到6人，公司董事何显鸿先生、独立董事王国刚先生因公未能出席本次董事会，分别书面委托董事李文先生、独立董事王爱俭女士代为表决。公司全部监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员认真审议，通过了以下议案：一、审议通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见附件《天津天士力制药股份有限公司关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。本议案尚须提交公司股东大会审议。二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。本议案需提交公司股东大会审议。三、审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任41.发行方式本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。2.发行股票的类型和面值本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。3.发行股份的数量本次非公开发行股份数量不超过4000万股，不低于2000万股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在区间范围内协商确定。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。4.发行对象及认购方式本次发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等在内的符合法律法规规定的不超过10家特定对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。5.定价基准日与发行价格公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即26.73元/股。具体发行价格将在本次发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。6.锁定期安排本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内5不得转让。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。7.募集资金用途本次募集资金净额将用于以下用途：序号序号序号序号募集资金项目募集资金项目募集资金项目募集资金项目募集资金拟投资募集资金拟投资募集资金拟投资募集资金拟投资额额额额（（（（万元万元万元万元））））1复方丹参滴丸扩产项目30,481.55其中：复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目20,628.55现代中药出口生产基地集成控制建设项目9,853.002现代中药固体制剂扩产建设项目25,385.583天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目15,489.004天士力研发中心建设项目11,950.005现代物流配送中心建设项目6,843.516三七药材储备及种植基地建设项目13,623.277现代中药产业链信息系统建设项目3,091.28合计合计合计合计106,864.19募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。8.上市地点本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。9.本次非公开发行股票前的滚存利润安排在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。10.本次非公开发行股票决议的有效期限本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。6本议案需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。四、审议通过了《天津天士力制药股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司临2010-012号公告《天津天士力制药股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。本议案需提交公司股东大会审议。五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，公司编制本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告。具体内容详见《天津天士力制药股份有限公司关于募集资金运用的可行性分析报告》。本议案需提交公司股东大会审议。六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：（1）根据具体情况决定本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行对象的选择、发行价格、发行起止时间等；（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，对募集资金投资项目的具体安排进行调整；（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根7据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案需提交股东大会审议。七、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，前述本次非公开发行股票相关议案须提交公司股东大会审议，会议通知详见附件。八、审议通过《关于与法国TRANSGENE股份有限公司合作设立合资公司的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案内容详见2010年5月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站（）的公司临2010-009号《公司与法国TRANSGENE股份有限公司合作设立合资公司的公告》。特此公告。天津天士力制药股份有限公司董事会2010年5月23日8附件：前次募集资金使用情况鉴证报告前次募集资金使用情况鉴证报告前次募集资金使用情况鉴证报告前次募集资金使用情况鉴证报告天健审〔2010〕3489号天津天士力制药股份有限公司全体股东：我们审核了后附的天津天士力制药股份有限公司（以下简称天士力公司）截至2009年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。一一一一、、、、对报告使用者和对报告使用者和对报告使用者和对报告使用者和使用目的的限定使用目的的限定使用目的的限定使用目的的限定本鉴证报告仅供天士力公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为天士力公司增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。二二二二、、、、管理层的责任管理层的责任管理层的责任管理层的责任天士力公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。三三三三、、、、注册会计师的责任注册会计师的责任注册会计师的责任注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天士力公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。四四四四、、、、工作概述工作概述工作概述工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五五五五、、、、鉴证鉴证鉴证鉴证结论结论结论结论我们认为，天士力公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了天士力公司截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况。天健会计师事务所有限公司中国注册会计师：钟建国、王强报告日期：2010年5月23日9天津天士力制药股份有限公司天津天士力制药股份有限公司天津天士力制药股份有限公司天津天士力制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告前次募集资金使用情况报告前次募集资金使用情况报告前次募集资金使用情况报告中国证券监督管理委员会：现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：一一一一、、、、前次募集资金的数额前次募集资金的数额前次募集资金的数额前次募集资金的数额、、、、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]105号文核准，由主承销商国信证券有限责任公司于2007年1月8日—10日采用非公开发行股票方式向10名特定投资者发行了人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值1元），发行价格为每股14.39元，公司实际募集资金总额为28,780.00万元，减除发行费用608.60万元，募集资金净额为28