海外上市专题介绍

机密海外上市专题介绍特别申明：本陈述是专门为泰辰投资的客户准备，用于向客户表达我们的观点，其中包含的与客户相关的信息和数据，均来自于公开的信息源或客户，未经独立审核；除非得到泰辰投资书面许可，否则请勿将此陈述中或其中的任何内容用于任何其他途径。２００５年７月上海泰辰投资投资／海外上市／管理咨询@2005FortresscapitalAllRightsReserved.目录¶海外主要资本市场介绍¶中国企业在海外上市效果比较¶海外上市的几种模式¶新加坡市场的特点¶新加坡上市的流程、费用和效果¶中国企业海外上市的相关政策法规@2005FortresscapitalAllRightsReserved.目前，全球主要的资本市场，都有中国企业的IPO活动纽约纳斯达克温哥华伦敦上海深圳香东京多伦多港新加坡１．自从１９９３年７月青岛啤酒在香港上市至今，中国在境外上市的公司已超过３００家（包括Ｈ／Ｓ／Ｎ／红筹股），上市地覆盖香港、纽约、伦敦、新加坡、温哥华等全球主要金融市场２．截至２００３年底，我国境外上市企业前十位的净资产总额为１．０６万亿元，净利润总额达１４６０亿元。仅中移动一家境外上市公司一年的利润就相当于当年国内全部上市公司利润之和@2005FortresscapitalAllRightsReserved.04年海外市场已经超过国内市场，成为中国企业最大的上市目的地２００３年与２００４年中国企业海外ＩＰＯ数量与筹资额比较在海外新上市数量方面，２００４年比２００３年增长了７５％；在筹资额方面，２００４年比２００３年增长了５９％２００４年中国企业海内外ＩＰＯ数目与筹资总额对比大型中国企业更倾向于到海外上市。这与国资委的支持态度、海外资本市场巨大的资金存量以及国内证券市场的低迷等因素是密不可分的@2005FortresscapitalAllRightsReserved.相对全球主要资本市场，新加坡市场规模最小，但证券化程度较高各证券市值占ＧＤＰ比重（％）日本德国泰国244％178％133％114％93％30％2010中国印度256％新加坡美国排名交易所市值（百万美元）１２３４５６７８９１０１１１２紐約東京倫敦ＮａｓｄａｑＥｕｒｏｎｅｘｔ德國多倫多瑞士香港意大利馬德里澳洲９，３８５，０８０２，３６５，４２３１，８９９，４９１１，８５７，９９８１，６１９，９２９８９２，１１０５６０，６０２４９４，１７６４８６，１４４４８５，７０４４２３，６９５３６１，９４３１３台灣１４韩国１５新加坡２６８，４４４２４４，０１０２０７，３１０截至０２年７月全球主要资本市场市值新加坡香港美国主板（第一种选择）创业板主板创业板ＮＹＳＥ（对非美国公司）ＮＡＳＤＡＱ税前利润要求本地货币过去３年累计税前盈利至少７５０万新币，其中每一年税前盈利至少１百万新币；或过去两年累计利润１００完新币无三年累计５０００万港元、最近一年达２０００万无连续三年盈利累计１亿美元，其中任何一年不低于２５００万美元无或１００万美元ＲＭＢ３７５０万／５０００万无５１５０万／２０６０万无无无或８３０万市值要求无（或８０００万新元）无１亿港元４６００万港元不少于１亿美元０－７５００万美元ＲＭＢ无（或３７６００万）无１０３００万４７３８万不少于８３０００万０－６２２５０万售股量及公众持股最低２５％或１２％最低１５％或５万股最低２５％或５０００万港元的股份最低２０％或３０００万港元的股份２５０万股８００－２０００万美元的市值业务经营纪录三年或无无三年二年三年以上无管理层连续服务年限视具体情况无三年二年、高无股东连续性无无少于５％的变动@2005FortresscapitalAllRightsReserved.新加坡与香港、美国上市要求中，新加坡最为灵活中国Ａ股Ｈ股、Ｓ股、Ｎ股股票面值（市值）５０００万人民币Ｎ／Ａ资产总额Ｎ／ＡＮ／Ａ净资产占总资产比例不低于３０％不少于４亿元人民币经营记录３年Ｎ／Ａ连续盈利时间３年Ｎ／Ａ净收入Ｎ／ＡＮ／Ａ盈利情况Ｎ／Ａ（净资产收益率不小于１０％）过去一年税后利润不少于６０００万元人民币股东人数１０００个１０００元以上股东Ｎ／Ａ公众股份１５％Ｎ／Ａ融资规模融资规模不超过净资产两倍不少于５０００万美元发行市盈率不超过２０倍Ｎ／Ａ@2005FortresscapitalAllRightsReserved.但中国企业如果以S股、H股或N股方式上市，上市条件收国内限制@2005FortresscapitalAllRightsReserved.新加坡的上市成本最低，二级市场市盈率较高主要资本市场平均市盈率比较主要资本市场收取的上市费用及年费比较单位：美元费用类别新加坡香港承销费２．５％～３％２．５％～３％保荐人主理费２０万美元２４万美元上市律师１２万美元２４万美元承销律师４万美元中国律师３万美元上市会计１２万美元２４万美元上市审计９万美元交易所费用１．５万美元３万美元财经公关／印刷费５－７万美元８－１０万美元财务顾问１１万美元１１万美元固定费用合计７８万美元９４万美元@2005FortresscapitalAllRightsReserved.新加坡上市与香港上市的中介机构费用比较@2005FortresscapitalAllRightsReserved.目录¶海外主要资本市场介绍¶中国企业在海外上市效果比较¶海外上市的几种模式¶新加坡市场的特点¶新加坡上市的流程、费用和效果¶中国企业海外上市的相关政策法规@2005FortresscapitalAllRightsReserved.从上市数量来看，新加坡已经成为中国公司海外上市的首选市场２００３年与２００４年香港、新加坡、美国三地ＩＰＯ中国公司数量比较２００４年香港、新加坡、美国三地各季度ＩＰＯ中国公司数量对比@2005FortresscapitalAllRightsReserved.美国上市的融资能力最强，香港次之，新加坡融资规模较小２００４年中国公司ＩＰＯ三地市盈率汇总表２００４年香港、新加坡、美国三地ＩＰＯ中国公司筹资总额与平均单笔ＩＰＯ筹资额对比１１．通通讯／／ＩＩＴ（（互互联网）类的企业在美国受欢迎的程程度较高。而香港与新加坡市场，制造业与通讯讯／／ＩＩＴ行行业的上市公司均占较大比例２２．新新加坡上市的食品／／农农业类中国公司所占比重高高于香港较多，可能的原因是此类公司大多属于于民营企业，规模较小，因此更偏向于在新加坡坡上市３３．新新加坡２２００４年年上市的中国公司中没有金融、能源源、房地产类股票，此类公司多选择在规模相对对较大的香港市场上市，而环境、纺织类股票在在新加坡较受欢迎@2005FortresscapitalAllRightsReserved.三个主要的资本市场，对行业有明显的偏好２００４年香港ＩＰＯ中国公司的行业分析２００４年新加坡ＩＰＯ中国公司的行业分析２００４年美国ＩＰＯ中国公司的行业分析．讯Ｔ联网）类的企业在美国受欢迎的．加坡上市的食品业类中国公司所占比重．加坡００４上市的中国公司中没有金融、能度较高。而香港与新加坡市场，制造业与通Ｔ业的上市公司均占较大比例于香港较多，可能的原因是此类公司大多属民营企业，规模较小，因此更偏向于在新加上市、房地产类股票，此类公司多选择在规模相较大的香港市场上市，而环境、纺织类股票新加坡较受欢迎@2005FortresscapitalAllRightsReserved.大型国有企业和小型民营企业海外上市非常积极２００４年国企在香港、新加坡、美国ＩＰＯ情况２００４年香港、新加坡、美国三地ＩＰＯ中国企业性质比较国有企业尽管只占２００４年所有海外新上市中国公司数量的１８％，其筹资额却占筹资总额的７５％@2005FortresscapitalAllRightsReserved.2004年香港、新加坡与美国三地中国公司IPO特征最短９个月最短６个月１２个月@2005FortresscapitalAllRightsReserved.目录¶海外主要资本市场介绍¶中国企业在海外上市效果比较¶海外上市的几种模式¶新加坡市场的特点¶新加坡上市的流程、费用和效果¶中国企业海外上市的相关政策法规中中国境内注册并改制的股份公司作为上市主体，在在香港或新加坡发行股票。需要同时遵守中国和境境外国两国的公司法。股股份公司发起人股东的股份无法市价流通。此种种上市方式多为国有全资或参股的企业采用。需要要通过中国证监会审批。红筹股形式境境外注册控股壳公司作为上市主体，收购国内公公司和业务。发起人股东人数没有要求，其股份可可以市价流通，不受中国公司法约束。对对纯民营企业建议此种方式上市最有利。需中中国律师出具法律意见，中国证监会备案。买壳形式境境外注册控股壳公司作为上市主体，收购国内公公司和业务。完成该结构后，拟上市公司和上市公公司原股东以换股形式，获得上市公司控股地位。如如直接和红筹上市有障碍，对纯民营企业可考考虑此种方式上市。需中国律师出具法律意见。@2005FortresscapitalAllRightsReserved.现在中国企业境外上市可采用几种不同的方式ＨＳ这会对企业•上市时间•上市成本•上市后的管理•股份流通等方面产生不同的结果直接形式（Ｈ股或Ｓ股）国境内注册并改制的股份公司作为上市主体，香港或新加坡发行股票。需要同时遵守中国和外国两国的公司法。份公司发起人股东的股份无法市价流通。此上市方式多为国有全资或参股的企业采用。需通过中国证监会审批。红筹股形式外注册控股壳公司作为上市主体，收购国内司和业务。发起人股东人数没有要求，其股份以市价流通，不受中国公司法约束。纯民营企业建议此种方式上市最有利。需国律师出具法律意见，中国证监会备案。买壳形式外注册控股壳公司作为上市主体，收购国内司和业务。完成该结构后，拟上市公司和上市司原股东以换股形式，获得上市公司控股地位。直接和红筹上市有障碍，对纯民营企业可虑此种方式上市。需中国律师出具法律意见。@2005FortresscapitalAllRightsReserved.直接上市的结构：原股东境内公司上市前上市后原股东战略投资者境内公司（上市公司）公众股东@2005FortresscapitalAllRightsReserved.红筹上市的结构：上市前上市后原股东战略投资者公众股东原股东境外公司（上市公司）境内公司境内公司@2005FortresscapitalAllRightsReserved.买壳上市（反向并购）的结构：境内公司上市前上市后原股东境外上市公司（壳公司）原股东壳公司原股东增发新股装入资产境内公司@2005FortresscapitalAllRightsReserved.山东某企业实际红筹案例的操作结构公司业务主要产品销售区域主要供应商主要客户海洋仿生食品（68.5%）,冷冻食品（如鱼、虾等）（31.5%）北美（51.9%）,欧洲（26%），中国（12.7%）,俄罗斯（9%），其他永新包装公司-提供包装物)HoThiPhung-供应鲜鱼DalmoreproductKoreaCo.,Ltd.-供应阿拉斯加鳕鱼温岭松门永胜公司–供应蟹肉YujinITNCo.,Ltd.-供应阿拉斯加鳕鱼Nordex-俄罗斯公司，销售往俄市场Sirena-俄罗斯公司，销售往俄市场Uhrenholt-俄罗斯公司，销售往俄市场Albatros-俄罗斯公司，销售往俄市场AFCCorporation-美国公司，销往北美市场Beaver-美国公司，销往北美市场财务信息（RMB’000）销售收入2001200220032004年1-6月税后利润2001200220032004年1-6月净资产（RMB’000）2003年底2004年6月底173,817161,536255,319133,95419,30317,68830,8179,122107,734116,992@2005FortresscapitalAllRightsReserved.上市前公司结构原股东境内公司75%B工厂70%C外资公司30%B外资公司25%C工厂100%A外资公司100%A工厂100%@2005For