董事会规范化建设指引意见

新兴铸管集团有限公司规范董事会建设指引第一章总则第一条为进一步提高和规范新兴铸管集团有限公司（下简称“集团公司”）董事会建设工作，指导集团公司所属企业董事会规范运作，不断完善董事会工作流程，根据国资委《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、集团公司《新兴铸管集团有限公司章程》、《新兴铸管集团有限公司三大管理层主要权责划分办法》（下简称“层级手册”）等有关规定，学习借鉴其他中央企业经验，并征求集团公司规范董事会建设试点的企业（新兴重工有限公司、新兴铸管置业（投资）发展有限公司、际华三五零二职业装有限公司、南京际华三五二一特种装备有限公司、际华三五三七制鞋有限责任公司、际华三五四二纺织有限公司、新兴重工北京三兴汽车有限公司）意见，特制定本指引。第二条本指引为集团公司规范董事会建设的指导性文件，适用于集团公司所属已经完成改制的全资二、三级公司以及控股二、三级公司（下统称“所属企业”）；各二级公司可根据本指引制定对所属企业董事会建设的指导性文件。第二章集团公司与所属企业1第三条集团公司、二级公司、三级公司为资产纽带关系，集团公司及二级公司通过派出董事会、监事会或授权股东及董事或监事代表行使股东权利，依据《新兴铸管集团有限公司股东代表及派出董事、监事管理办法》对派出董事、监事及股东授权代表进行管理。集团公司、所属企业董事会、经理层依据《层级手册》行使并履行权利和义务。第四条集团公司行使国有资产出资人和股东权利；全资二级公司董事会为集团公司授权管理所拥有的国有资产出资人代表，董事会成员由集团公司聘任、解聘、考核和奖惩；全资三级公司董事会为集团公司所属二级公司授权管理所拥有的国有资产出资人代表，董事会成员由二级公司聘任、解聘、考核和奖惩。集团公司参股、控股二级公司董事会、股东会由集团公司根据所参股比例相应指派或聘任董事及股东代表，所指派或聘任的董事及股东代表必须遵照集团公司意志行使表决权，并接受集团公司考核。第五条集团公司根据国资委的授权履行出资人职责，并依据公司章程、层级手册等相关规定行使以下权利：（一）审核、批准二级公司董事会制订的章程、章程修改方案。（二）审核、批准二级公司的发展战略和规划方案。（三）审核、批准二级公司年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；批准所属企业增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案。2（四）审核、批准所属企业主营业务资产的股份制改造方案，批准与所属企业重组方案。（五）按照层级手册规定，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；对董事会和董事履职情况进行评价，对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组，对年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事予以解聘。（六）决定二级公司董事报酬事项。（七）代表集团公司向二级公司派出监事会，监事会依照《公司章程》、《新兴铸管集团有限公司股东代表及派出董事、监事管理办法》和《新兴铸管集团有限公司所属子公司外部董事、外部监事管理暂行办法》等有关规定履行职责，包括对本级及下级董事执行公司职务的行为进行监督，对本级及下级董事会的工作进行评价等。（八）组织对所属企业董事、监事的培训，提高董事履职能力。（九）批准二级公司经理层人选及所属企业财务负责人的聘任及解聘方案。（十）按照《新兴铸管集团有限公司经营班子经营业绩考核暂行办法》对二级公司经营班子年度和任期经营业绩进行测试评价并纳入经营业绩考核结果。（十一）听取二级公司董事会的年度工作报告，对二级公司董事会年度工作进行点评，提出改进意见，督促二级公司董事会落实改进意见。3（十二）指导所属企业董事会运作，鼓励所属企业董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。（十三）督导检查所属企业董事会规范运作情况，对存在的问题督促整改。（十四）公司章程及层级手册规定的其他职责。第六条所属企业董事会应严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，应坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。所属企业董事会根据股东授权，依法行使权利、履行义务：（一）对集团公司负责，执行集团公司的决定，接受集团公司的指导和监督，保障本公司和董事会的运作对集团公司具有透明度。（二）按照集团公司关于董事会年度工作报告制度的有关规定报告工作。（三）根据集团公司战略规划及部署，制定本公司的发展战略和中长期发展规划，并报集团董事会审批，对审批通过的战略规划施进行监控；按照层级手册规定批准公司固定投资项目额度以内的对内投资项目，制定新设法人投资方案并报集团公司董事会审批。（四）制订公司年度预算方案并报上级公司董事会审批。（五）制订公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案并报上级公司董事会审批。（六）制订公司章程修改方案并报上级公司董事会审批。4（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案并报集团公司审批。（八）制订主营业务资产的股份制改造方案，与其他企业重组方案并报集团公司审批。（九）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度。实施前须报上级公司备案。（十）按照层级手册规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；制定总经理、财务负责人任免方案并报集团公司董事会审批。根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，根据董事长提名决定聘任或者解聘董事会秘书，决定聘任或者解聘下属企业董事会、监事会、总经理、财务负责人人选，董事会决定的人员任免方案须在实施前报上级公司备案。（十一）按照层级手册规定决定公司副总经理、公司下属企业董事、监事、总经理、财务负责人的经营业绩考核和薪酬管理方案等事项，须在实施前报上级公司备案。（十二）按照层级手册规定，批准一定金额以内的资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，决定层级手册规定数额内的对内担保事项。（十三）按照层级手册决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项做出决议。包括：批准公司内部业务结构调整方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对公司职工分流安置方案和辅业改制方案。其中，涉及公司职工切身利益的有关改革方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或者做出决议。5（十四）按照层级手册决定公司员工的薪酬福利方案，决定公司的年度工资计划及年终奖发放方案，实施前须报上级公司备案。（十五）按照层级手册决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控。（十六）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制。（十七）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题。（十八）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。（十九）董事会根据公司具体情况，可以把主业范围内一定金额的投融资项目决定权，一定金额的对外捐赠或者赞助的批准权，授予董事会设立的常务委员会等被授权人。董事会应当制定授权的管理制度，明确授权的范围和数量界限，规定被授权人的职权、义务、责任和行使职权的具体程序。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。（二十）董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见。（二十一）董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。6（二十二）董事会应当积极维护集团公司的利益，追求国有资产保值增值，并妥善处理集团公司、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，促进公司的稳定和持续发展。（二十三）董事会应当对公司实施有效的战略监控，准确把握公司发展方向与速度，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险。（二十四）董事会应当认真执行集团公司关于高级管理人员选聘、考核、薪酬等有关规定，建立健全规范公司高级管理人员在资金使用、用人、办事等方面权力的制度体系，并确保各项制度严格执行。（二十五）董事会应当指导和支持公司企业文化的建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任。（二十六）董事会未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的，追究相关人员责任。（二十七）公司章程和层级手册规定的其他职权。第七条所属企业董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。第三章公司董事会及其专门委员会、监事会的组成第一节董事会第八条集团所属全资二、三级公司董事会为各公司最高决策机构，董事长为各董事会召集人。第九条集团公司参股、控股的股份有限公司，股东大会为各公司最高权力机构，参加股东会人员必须是股东本人或授权7代表，股东授权代表需持有相应的授权证明，股东会须遵守有关规定和程序。第十条董事会实行票决制，每名董事持有一票，一般决策事项半数以上通过即可，重大决策事项需三分之二以上董事投通过。第十一条所属企业董事会成员原则上不少于5人，不超过11人，董事人数原则上应为单数。公司外部董事人数应超过董事会全体成员半数。企业规模小或决策事项不多的企业，可只设一名执行董事。第二节董事长及董事第十二条董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1至2人。公司董事长与总经理必须分设。董事长为董事会召集人，为董事会高效规范运作第一责任人。第十三条所属企业党委书记根据交叉任职要求，原则上要进入董事会。第十四条所属企业总经理可以进入董事会担任董事，可以担任法人代表；也可以不进入董事会，不担任法人代表。第十五条所属企业副总经理、总会计师原则上不进入董事会，保持决策层和执行层的相对独立性。第十六条所属企业党委成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。第十七条董事会中应当有职工代表，并由所属企业职工代表大会选举产生。第十八条董事会成员应当具有不同业务专长和经验。根据所属企业的实际情况，选聘熟悉公司所处行业或拟进入行业业务（不包括一定时期内在公司或者与公司有竞争关系的企业中担8任过领导职务的人员）和具有法律、财务等方面专业知识的人员担任外部董事。对于已在或者拟在境外开展一定规模业务的公司，应当根据实际情况，积极考虑从境外大公司或者相关业务领域中选聘具备条件的人员担任外部董事。第三节专门委员会第十九条所属企业董事会应当设立专门委员会（如薪酬与考核委员会、审计委员会）作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议等。根据公司实际情况，经董事会通过，董事会也可以设立其他专门委员会并规定其职责。所属企业董事会成员有驻外地人员且必须由董事会决策事项较多的，经上级公司批准，董事会可以设立常务委员会，由董事长担任召集人，行使董事会授予的职权。第二十条董事会专门委员会由所属企业董事组成，其成员和召集人由董事长商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效，并需报上级公司备案。第二十一条董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。第二十二条提名委员会由三至五名董事组成，其中外部董事占多数，设召集人一名，召集人和成员由董事长提名，由董事会选举产生。提名委员会的主要职责：研究公司高级管理人员的选择标准、程序和方法；按照层级手册规定，对总经理提出的副总经理人选和董事长提出的董事会秘书人选进行考察；经董事会授权，可以对子企业董事、监事和不设董事会的子企业总经理人选进行考察，并向董事会提出推荐意见。第二十三条薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，且全部由外部董事组成，设召集人一名，召集人和成员由董事长提名，9由董事会选举产生。薪酬与考核委员主要职责：负责拟订公司高级管理人员的经营业绩考