燕京啤酒：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：燕京啤酒股票代码：000729北京燕京啤酒股份有限公司BeijingYanjingBreweryCO.,LTD.（住所：北京市顺义区双河路9号）公开发行可转换公司债券募集说明书摘要保荐人（主承销商）（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）募集说明书摘要公告日期：二〇一〇年十月十三日北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1-2-2声明本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于本公司的指定信息披露网站（）。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1-2-3目录第一章本次发行概况...................................................4一、本次发行基本情况4二、债券持有人及债券持有人会议12三、本次发行的相关机构15第二章发行人主要股东情况............................................19第三章财务会计信息..................................................21一、最近三年及一期公司财务报表21二、最近三年及一期财务指标25第四章管理层讨论与分析..............................................26一、财务状况分析26二、盈利能力分析28三、现金流量分析31四、资本性支出分析32第五章本次募集资金运用..............................................34一、本次募集资金计划运用概况34二、本次募集资金投资项目具体情况35第六章备查文件......................................................43北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1-2-4第一章本次发行概况一、本次发行基本情况(一)发行人基本情况公司名称：北京燕京啤酒股份有限公司英文名称：BeijingYanjingBreweryCo.,Ltd.注册地址：北京市顺义区双河路9号法定代表人：李福成股票简称：燕京啤酒股票代码：000729上市地：深圳证券交易所(二)本次发行概况1、本次发行的核准：本次发行经本公司2010年2月27日召开的第五届董事会第五次会议形成决议、并经本公司2010年3月23日召开的2009年年度股东大会审议通过。同时本次发行已获得北京市国资委《关于同意北京燕京啤酒股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（京国资产权[2010]39号），及中国证监会以证监许可[2010]1344号文核准。2、证券类型：可转换为本公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。3、发行规模：本次发行可转换公司债券规模不超过11.30亿元人民币。4、发行数量：本次发行可转换公司债券数量不超过1,130万张。5、证券面值：本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元。6、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。7、预计募集资金量：本次发行可转债预计募集资金总额不超过113,000万元。北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1-2-58、募集资金净额：扣除发行费用1,127万元后，本次发行可转债募集资金净额约为111,873万元。9、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为5年，从2010年10月15日（发行首日）至2015年10月14日（到期日）止。10、募集资金专项存储账户：本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。(三)发行方式与发行对象1、发行方式：本次可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。2、发行对象：（1）向公司原股东优先配售：本次发行的股权登记日（2010年10月14日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东。（2）网下对机构投资者发售和深圳证券交易所交易系统网上定价发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。(四)承销方式及承销期1、承销方式：本次发行由主承销商（保荐人）招商证券股份有限公司组织承销团以余额包销方式承销。2、承销期：本次可转债发行的承销期为自2010年10月13日至上市日（发行结束后会尽快安排上市）。(五)发行费用北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1-2-6项目金额承销及保荐费用1,000万元律师费用22万元资信评级费用25万元会计师费用、信息披露及路演推介、发行手续费等80万元合计1,127万元以上发行费用为预计费用，发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。(六)本次发行时间安排及本次可转债申请上市证券交易所1、本次发行时间安排日期事项T-22010年10月13日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告T-12010年10月14日原股东优先配售的股权登记日、网上路演T2010年10月15日刊登发行提示性公告，原股东优先认购日，网上、网下申购日T+12010年10月18日网下申购资金验资T+22010年10月19日网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号T+32010年10月20日刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债权登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足T+42010年10月21日刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。2、本次可转债申请上市证券交易所：深圳证券交易所。(七)本次发行证券的上市流通本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。(八)本次发行基本条款北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1-2-71、债券品种及发行规模：本次发行的债券品种为可转换为本公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券，本次发行可转换公司债券规模不超过113,000万元人民币。2、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。3、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为5年，从2010年10月15日（发行首日）至2015年10月14日（到期日）止。4、票面利率：第一年到第五年的利率分别为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.4%。5、还本付息期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。（1）年利息计算年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额i：指可转债当年票面利率（2）付息方式A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1-2-8B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。（3）到期还本付息在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。6、转股期限本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。7、转股价格的确定和修正（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格为21.86元，该价格不低于公布本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1-2-9两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派息：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。8、转股价格向下修正条款在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有不少于20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。（1）修正权限上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1