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招股意向书摘要1北京北辰實業股份有限公司(北京市朝陽區北辰東路8號)首次公開發行A股招股意向書摘要(封卷稿)保薦機構(主承銷商):中國銀河證券有限責任公司(北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座)聲明本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於上海證券交易所網站()網站。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀招股意向書全文,並以其作為投資決定的依據。投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。招股意向書的所有內容,均構成招股說明書不可撤銷的組成部分,與招股說明書具有同等法律效力。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。招股意向书摘要2釋義在本招股意向書摘要中,除非文義另有所指,下列詞語具有下述含義:發行人、本公司、公司、北辰股份指北京北辰實業股份有限公司北辰集團指北京北辰實業集團公司A股指向境內投資者發行的面值為人民幣1.00元的普通股H股指每股面值為人民幣1.00元境外上市外資股,該等股份在香港聯合交易所上市,並以港幣認購香港上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則北京國際會議中心、國際會議中心、會議中心指北京北辰實業股份有限公司北京國際會議中心北辰購物中心、購物中心指北京北辰實業股份有限公司北辰購物中心發展物業指北京北辰實業股份有限公司所進行的房地產開發業務投資物業指本公司為保持穩定的業務收入,長期持有一定量的房屋、建築物等物業並用於經營相關業務。目前主要包括基於五洲皇冠假日酒店、五洲大酒店的酒店經營業務;基於匯園公寓和匯園國際公寓、匯賓大廈、匯欣大廈、北京國際會議中心等公寓、寫字樓及展場出租業務;基於北辰購物中心的商品購銷業務綠色家園、北辰綠色家園、北苑北辰居住區指北京北苑北辰居住區奧運媒體村指2008年第29屆夏季奧運會媒體村SS指State-ownshareholder的縮寫,即指國家股股東SLS指State-ownLegal-personShareholder的縮寫,即指國有法人股股東第一節重大事項提示1、公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-6月的加權平均淨資產收益率分別為5.32%、4.34%、4.99%及3.78%;由於募集資金投資專案存在一定的工程建設週期,短期內難以產生效益,在本次募集資金到位後公司的淨資產將會增加,在一定期間內將存在淨資產收益率下降的風險。2、經2006年3月15日舉行的董事會決議通過2005年度利潤分配方案,本公司招股意向书摘要3每股派發人民幣0.025元(含稅)股利,共計4,667.55萬元,該項決議已經2005年度股東大會審議通過,該項股利已派發完畢。3、經國家發展和改革委員會等部門批准,本公司於2006年5月發行了10年期15億元人民幣企業債券,募集資金擬用於建設北京奧林匹克公園(B區)國家會議中心及其配套設施。4、由於近期我國主要城市的住宅價格上漲較快,引起了社會的廣泛關注。為促進房地產市場的健康發展,國務院辦公廳下發建設部等部門聯合制定的《關於調整住房供應結構穩定住房價格意見》,對住房供應結構、住房稅收、住房信貸、住房土地政策、城市房屋拆遷、房地產市場秩序、城鎮廉租住房制度、房地產統計和資訊披露制度等提出了指導性的意見。隨著這些房地產宏觀調控措施的陸續出臺,可能會對公司目前的房地產開發業務包括土地取得、開發貸款、專案預售、稅收等方面造成影響,同時也可能會對消費者的購房需求產生一定的壓制作用,從而影響本公司開發的房地產產品的銷售。第二節本次發行概況股票種類人民幣普通股(A股)每股面值每股人民幣1.00元發行股數、占發行後總股本的比例不超過150,000萬股,占發行後總股本的比例不超過44.55%發行價格通過向詢價對象詢價確定發行價格區間,按照國家有關規定其下限將不低於最近一期經審計的每股帳面淨資產值。招股意向書刊登後,發行人與保薦人組織路演推介,在發行價格區間內進行累計投標詢價,並綜合累計投標詢價結果和市場走勢等情況確定發行價格預測淨利潤預計2006年淨利潤為304,363,072元發行前每股淨資產2.324元(截至2006年6月30日)發行方式採取向戰略投資者定向配售和網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式發行對象符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人及其他機構(國家法律、法規禁止購買者除外)股份的流通限制和鎖定安排控股股東北辰集團所持公司116,000萬股A股,自A股股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,也不由本公司收購該部分股份承銷方式餘額包銷發行費用概算承銷費用為募集資金總額的2%、保薦費150萬元、審計費用736萬元、評估費用87萬元、律師費用100萬元、招股意向书摘要4審核費20萬元、上網發行費為實際成交金額的3.5‰第三節發行人基本情況一、公司基本資料中文名稱北京北辰實業股份有限公司英文名稱BeijingNorthStarCompanyLimited法定代表人趙惠芝成立日期1997年4月2日住所及郵遞區號北京市朝陽區北辰東路8號(郵遞區號:100101)電話傳真號碼(010)6499128484980392;(010)6499196764991352互聯網網址@beijingns.com.cn二、公司歷史沿革及改制重組情況1、公司的設立方式本公司是由北京北辰實業集團公司經國家體改委體改生(1997)32號文《關於設立北京北辰實業股份有限公司的批復》批准,於1997年4月2日獨家發起設立的股份有限公司,設立時本公司註冊資本為116,000萬元。本公司於1997年5月以每股H股2.40港元在香港資本市場共發行每股面值人民幣1.00元的H股61,480萬股,並於當地時間1997年5月14日在香港成功掛牌上市。後本公司又行使了超額配售權,超額配售9,222萬股後,本公司的總股本為186,702萬股。1998年10月13日,經對外經濟貿易合作部(1998)外經貿資一函字第435號文《關於北京北辰實業股份有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》批准,本公司變更為外商投資股份有限公司。2、發起人及其投入資產的內容本公司成立時,北辰集團根據國家體改委體改生(1997)32號文、國家國有資產管理局國資評(1997)263號《對北京北辰實業集團公司組建上市公司並發行H種上市股票專案資產評估結果的確認批復》、國家國有資產管理局國資企發(1997)31號文《關於北京北辰實業股份有限公司(籌)國有股權管理問題的批復》,及與本公招股意向书摘要5司簽署的《資產投入協議》、《債務清結協議》、《關於債務承擔與變更的協定》等協定,將其所有的北京國際會議中心、匯園公寓、匯園國際公寓、五洲大酒店、匯賓大廈、北辰公司公用設施管理公司、北辰購物中心、匯珍樓飯莊、五洲大酒店機票代售處的資產及部分負債,連同其在北京康樂宮有限公司、美樂啤酒餐廳有限公司、北辰房地產開發股份有限公司中享有的權益及部分土地使用權等投入本公司,於1997年4月2日設立本公司。三、目前有關股本的情況1、目前股本結構及鎖定安排股份類別股數比例A股1,160,000,000股62.13%H股707,020,000股37.87%總股本1,867,020,000股100%控股股東北辰集團所持公司116,000萬股A股,自A股股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,也不由本公司收購該部分股份。2、公司前十名股東情況根據香港證券登記公司股東名冊顯示,2006年6月30日本公司持股量居前10名的股東和持股5%以上股東名單、股份數及股權比例如下表所示。序號股東名稱股份性質股數(股)比例(%)鎖定限制簡況1北京北辰實業集團公司(SLS)A股1,160,000,00062.13A股上市之日起三十六個月詳見“八、控股股東情況”2HKSCCNOMINEESLIMITEDH股670,486,99835.91-在香港註冊成立的一家香港結算代理人公司3HSBCNOMINEES(HONGKONG)LIMITEDH股2,004,0000.11-在香港註冊成立的一家香港結算代理人公司4KERRYPROPERTIES(HK)LIMITEDH股1,994,0000.11-在香港註冊成立的一家香港結算代理人公司5CHOICHIHIMCECILH股300,0000.02-自然人6NGHOILUENHELENH股250,0000.01-自然人7THEFATJONGTEMPLELCDH股220,0000.01-在香港註冊成立的一家香港結算代理人公司招股意向书摘要68TSANGYINYUKH股220,0000.01-自然人9COASIALIMITEDH股210,0000.01-在香港註冊成立的一家香港結算代理人公司10HUNGFAIHEUNGH股210,0000.01-自然人合計―1,835,894,99898.33――3、公司前十名自然人股東情況根據香港證券登記公司股東名冊及公司2006年中報顯示,2006年6月30日本公司前10名自然人股東如下所示,這10名自然人股東均為H股流通股股東,且均未在本公司任職。序號股東名稱股數(股)比例(%)1ChenChuHui35,578,0001.912CHOICHIHIMCECIL300,0000.023NGHOILUENHELEN250,0000.014TSANGYINYUK220,0000.015HUNGFAIHEUNG210,0000.016CHEUNGYUMTIN&TAMSHEUNGWING200,0000.017CHUKLINGPANG200,0000.018MEASORSIUCHUN200,0000.019WONGONYEE200,0000.0110YEUNGWAIKWONG200,0000.01合計37,558,0002.01四、公司的主營業務及行業競爭情況(一)公司主營業務、主要產品銷售情況及公司主要原材料本公司的主營業務主要集中於發展物業與投資物業。其中發展物業(主要是房地產業務)以亞運村周邊地區為主,重點開發具有綜合配套能力的中高檔住宅。投資物業主要集中于酒店、出租公寓及寫字樓、承接國際國內會議、出租展覽場地及設施、提供會務服務、零售商業業務等。本公司房地產開發業務以開發建設中高檔住宅為主,以出售商品住宅為重點,經招股意向书摘要7營模式主要是自主經營開發。本公司銷售分為預售期房和銷售現房兩種方式,主要面向高中收入階層人士和部分私營企業主,銷售方式主要有自銷和委託代理銷售。公司房地產開發專案建設主要採用工程發包方式進行。原材料主要是土地和建築材料。公司開發房地產專案的成本主要包括:征地拆遷費、前期工程費、建安工程費、配套設施費、基礎設施費等。(二)公司所在行業的競爭情況以及在競爭中的優勢和地位本公司在北京市房地產開發企業中有著良好的口碑。自從開發亞運村以來,本公司陸續在亞運村及北部地方開發了幾個有著代表性的樓盤,逐漸提升了本公司在消費者心目中的形象。2005年度本公司銷售額13.30億元,占北京市(2,120億元)的0.63%;2006年1-6月本公司銷售額7.20億元,占北京市(929億元)的0.78%。近年來本公司的房地產開發規模逐步擴大,尤其是2005年度新開工面積和施工面積分別達到73.50萬平方米和95.87萬平方米,2006年1-6月新開工
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