誉衡药业：关于公司部分超额募集资金使用计划 XXXX-12-10

证券代码：002437证券简称：誉衡药业编号：2010-D014哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于公司部分超额募集资金使用计划本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●交易内容：哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超额募集资金收购公司合营公司广州市新花城生物科技有限公司（以下简称“广州新花城”）20%股权，收购价格不超过人民币3380万元（简称“本次股权收购”）。●本次股权收购对公司内部控制进一步加强，提高广州新花城的运作管理，未来盈利能力将得到提升，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。●本次股权收购已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，但需广州新花城股东大会决议及相关政府部门批准。一、公司首次公开发行股票募集资金及目前超额募集资金余额情况哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]661号文核准，由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）35,000,000股，发行价格为每股50.00元。截止2010年6月18日，已收到募集资金总额为1,750,000,000.00元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为1,668,531,572.00元。其中扣除募集资金项目所需的428,719,600.00元，本次发行的超额募集资金总额为1,239,811,972.00元。利安达会计师事务所有限公司对募集资金到位情况验证，并出具了利安达验字[2010]第1040号验资报告，公司制定了专户储存制度，对募集资金采取专户储存。根据此前公司第一届董事会第十五次会议及公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（2010年7月8日）、第一届董事会第十八次会议及公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（2010年10月11日），超额募集资金使用计划实施后剩余可使用的超募资金约为人民币84,703万元。2010年7月8日披露的《誉衡药业关于部分超募资金使用计划的公告》（2010-D001)、2010年7月24日披露的《誉衡药业2010年第二次临时股东大会决议》（2010-A002）、2010年10月11日披露的《誉衡药业关于部分超募资金使用计划的公告》（2010-D010）及2010年10月27日披露的《誉衡药业2010年第三次临时股东大会决议》（2010-A004）等相关文件请详阅当日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。二、本次部分超额募集资金的使用计划为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《公司募集资金管理办法》的规定，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，公司拟使用不超过3,380万元的超募资金用于收购本公司合营公司广州市新花城生物科技有限公司20%的股权。1、交易概述2009年2月，公司与广州新厚德农工商联合公司、广州金汇实业发展有限公司、广州市新花城生物科技有限公司在广州签署了《广州市新花城生物科技有限公司增资扩股合作合同》，公司以七千万元人民币协议获得广州新花城50％股权。同时根据《增资扩股协议》中约定，“增资方(即誉衡药业)履行完毕出资义务后，在银杏内脂B的生产批准证书取得前（但不超过聚信整评字（2008）000005评估报告有效期），经原股东（广州新厚德、广州金汇实业）同意，增资方可以以人民币3380万元的价格向原股东购买其所持有的本公司（即广州新花城）之20%的股权。上述股权转让金，增资方应在签订股权转让合同之日起五个工作日内向原股东支付人民币2500万元，余款于在银杏内脂B的生产批准证书取得之日起五日内向原股东支付。如银杏内脂B的生产最终未能获得国家有关行政主管部门的批准，且在接到国家有关行政主管部门的审批意见通知书的6个月内，增资方或增资方指定的第三方可以以人民币2500万元的价格向原股东受让其持公司的全部股权。此时，增资方已经支付给原股东人民币2500万元的20%股权转让款视作增资方受让原股东持有公司的全部股权的价款。各方在进行上述股权转让的过程中应遵守国有资产处置的有关规定。”现公司拟使用超募资金不超过3380万元人民币收购广州新花城20%的股权，具体收购其他股东股权的具体股份比例尚未确定，尚需广州新花城股东大会审议及相关政府部门批准。公司与本次交易对方不存在关联关系。2、交易目的根据公司发展战略，进一步加强公司对投资项目的控制能力，有利于提高广州新花城的运作管理水平，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。3、交易方基本介绍广州新厚德农工商联合公司和广州市金汇实业发展有限公司为广州风行发展集团有限公司（原名为广州市农工商集团有限公司）的下属企业，目前合计持有广州新花城50%的股权。其中广州新厚德以现金出资3,325万元，占注册资本总额的47.5%；广州金汇以现金出资175万元，占注册资本的2.5%。广州新厚德农工商联合公司：法定代表人为陈彬仪住所：广州市海珠区敦和路110号，注册资本：2000万元，经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。代销：水果、花卉、盘景、瓶盖、机械钢架、磨煤机、软管软轴、热水器、服装。仓库租赁。绿化工程。场地出租。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。广州市金汇实业发展有限公司：法定代表人为潘洁；公司住所地广州市荔湾区站前横路8号二楼，注册资本200万元，经营范围：国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）、加工；服装、鞋。销售：五金、机械。房地产中介代理。广州风行发展集团有限公司：法定代表人为刘志明；公司住所地广州市荔湾区站前横路20号；注册资本三亿四千七百五十八万元；经营范围：经营授权范围内的国有资产；种植粮食及经济作物、牲畜饲养，家禽饲养，淡水渔业；加工、制造服装、建筑材料、日用产品、工艺美术品（除金银首饰）、日用电子器具、日用家电、畜牧机械、机械化农机具。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。园林绿化。代运、仓储、物业管理服务；进出口业务【具体按穗外经贸进（99）198号文件核定范围经营】。公司与广州新厚德农工商联合公司、广州市金汇实业发展有限公司以及广州风行发展集团有限公司均无关联关系。4、交易标的基本情况名称：广州市新花城生物科技有限公司性质：有限合作公司（含国有股份）住所：广州市萝岗区九龙镇山龙西路3号自编二栋法定代表人：王东绪注册资本：7000万元人民币经营范围：心脑血管生物药品的技术研究及技术咨询。最近两年，广州新花城简要财务数据如下：(单位：元)项目2009年12月31日2008年12月31日资产合计105,539,807.8134,915,674.56股东权益合计104,073,689.8534,915,674.56项目2009年度2008年度营业收入00净利润-835,534.79-84,325.44（以上财务数据经广州尚德会计师事务所有限公司审计）广州新花城成立于2008年9月，是广州市农工商集团有限公司(2009年11月18日广州市农工商集团有限公司更名为广州风行发展集团有限公司。)属下新厚德公司出资3325万元人民币，出资比例47.5%；广州金汇实业发展有限公司出资175万元人民币，出资比例2.5%；哈尔滨誉衡药业股份有限公司增资3500万元人民币，出资比例50%，组建的从事心脑血管生物药品（银杏内酯B）的技术研究及技术咨询的有限公司。以上信息已于公司《招股说明书》中予以披露。5、交易协议情况2009年2月，公司与广州新厚德农工商联合公司、广州金汇实业发展有限公司、广州市新花城生物科技有限公司在广州签署了《广州市新花城生物科技有限公司增资扩股合作合同》对相关事项进行了约定。目前本公司尚未签署相关交易协议，具体事项尚需得到广州新花城股东大会及相关政府部门批准。6、交易标的资产评估情况广州新花城承继了花城制药与三〇一医院、拓峰生物签订的《技术转让合同》，据此将获得银杏内酯B注射液全国范围内独占的生产权，及相关技术及知识产权的所有权或使用权。银杏内酯B注射液为在研中药一类新药，目前已经完成三期临床试验，若成功取得新药证书及药品注册批件，该产品市场前景将十分广阔，上述评估报告（聚信整评字（2008）000005）在合理假设的前提下，对银杏内酯B注射液未来可能产生的收益进行了评估，体现了资产的真实价值。由于前次评估报告（聚信整评字（2008）000005）的有效期已经过期，如本次股权收购得到广州新花城生物科技有限公司股东大会的批准，且对广州新花城重新进行资产评估后，最后认定的标的股权转让价格超过约定的3380万元时，将重新提请公司董事会审议该项计划。7、本次交易对公司的影响公司通过本次股权收购，对公司投资项目的控制进一步加强，提高广州新花城的运作管理，未来盈利能力将得到大力提升，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。三、剩余超募资金的使用公司投资实施上述项目后，剩余超募资金约为人民币81,323万元。剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用部分超额募集资金使用后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。四、公司董事会决议情况公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意上述超募资金使用计划。五、公司独立董事意见公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略，将进一步加强公司对投资项目的控制能力，有利于提高广州新花城的运作管理水平，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。本次股权收购计划不存在关联交易，公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司超募资金使用，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定。六、公司监事会意见公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。监事会认为：公司本次部分超募资金使用方案，进一步加强公司对投资项目的控制能力，有利于提高广州新花城的运作管理水平，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益，同意该超募资金使用计划。七、保荐机构意见本次超募资金使用计划符合公司发展战略，将进一步加强公司对投资项目的控制能力，有利于提高广州新花城的运作管理水平，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。上述超募资金的使用事项经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。誉衡药业本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。保荐机构同意该次超募资金使用计划。八、备查文件1、《誉衡药业第一届董事会第二十次会议决议》；2、《誉衡药业第一届监事会第九次会议决议》；3、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事对公司关于部分超额募集资金使用计划的的独立意见》；4、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会对公司关于部分超额募集资金使用计划的的专项意见》；5、《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司部分超额募集资金使用计划的专项核查意见》；特此公告。哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会2010年12月9日