重庆华邦制药股份有限公司

-1-重庆华邦制药股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报告重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“华邦制药”、“公司”、“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度，对公司进行了自查，现将自查情况汇报如下：一、公司基本情况、股东状况1、基本情况（1）中文名称：重庆华邦制药股份有限公司（2）英文名称：CHONGQINGHUAPONTPHARM.CO.,LTD（3）法定代表人：张松山（4）变更设立日期：2001年9月19日（5）住所：重庆市渝北区人和星光大道69号（6）邮政编码：401121（7）联系电话：[phone]（8）传真：[phone]（9）互联网地址：（10）电子信箱：[e-mail]2、公司的发展沿革（1）公司设立情况根据重庆市人民政府渝府[2000]144号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，重庆市经济委员会渝经企指[2001]13号文《关-2-于同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》，2001年9月19日重庆华邦制药有限公司整体变更为股份有限公司。并在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得了《企业法人营业执照》，注册号为渝直5000001805387，注册资本为6,600万元人民币。本公司共有37名发起人，其中持有本公司10%以上股份的股东有张松山先生、渝高公司（即重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司）、潘明欣先生。除拥有本公司股权外，本公司第一大股东张松山先生控股重庆汇邦旅业有限公司、间接控股重庆华邦酒店旅业有限公司与重庆华邦能源科技有限公司；第二大股东重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司的主营业务为重庆市高新区基础设施建设、科技产业投资和房地产开发；潘明欣先生参股重庆汇邦旅业有限公司、重庆华邦能源科技有限公司。本公司的主营业务为研发、生产和销售皮肤科、结核科以及肿瘤科化学药药品，与上述各股东及其参、控股企业等关联方之间主营业务完全不同，不存在同业竞争。本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在本公司变更设立前后没有变化。本公司设立时的股本情况如下：序号股份类别持股数（股）占总股本的比例（%）1发起人社会法人股14,256,00021.602发起人自然人数51,744,00078.403总股本66,000,000100.00（2）历史沿革、改制重组、股本形成及股权变化情况1）1992年3月11日，公司前身重庆华邦生化技术有限公司成立，注册资本50万元，重庆高技术创业中心以现金43万元出资，重庆沙坪坝区南方生化研究所以现金3万元出资，以及张松山、潘明欣等部分自然人以现金出资4万元。2）1994年9月16日重庆华邦生化技术有限公司更名为重庆市华邦制药有限公司，增加注册资本至150万元。3）1996年10月19日，股东重庆高技术创业中心将股权全部转让。4）1998年7月30日，股东渝高公司部分股权转让，重庆华邦制药有限公司增-3-资到1,080万元。5）2000年11月，股东渝高公司部分股权转让。6）2001年2月，股东何梅先将其持有的10万股股份转让给李岚。7）2001年4月，股东渝高公司部分股权转让。8）2001年7月25日，重庆华邦制药有限公司增资到1,500万元。9）2001年7月27日，重庆华邦制药有限公司增资到5,145万元。10）2001年9月19日，重庆华邦制药有限公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司。注册资本变更为6,600万元。根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信审字（2001）综字172号《审计报告》，重庆华邦制药有限公司将2001年7月31日经审计的账面净资产66,004,524.32元，按1：1的比例折为6,600万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额4,524.32元转入资本公积，原有限公司的债权、债务和资产全部进入重庆华邦制药股份有限公司。11）公司2004年首次公开发行人民币普通股2,200万股，注册资本变更为8,800万元。12）2004年9月1日，公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《2004年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以总股本8800万股为基数，向全体股东每10股转增5股并派发2元现金（含税）。13）2006年5月12日，公司2005年年度股东大会审议通过了《关于利润分配的预案》。以总股本13200万股为基数，向全体股东每10股派现金股利3元（含税）。14）、2007年3月12日至2007年4月10日期间，重庆汇邦旅业有限公司向除汇邦旅业一致行动人以外全体股东要约收购公司股份5,498,771股，要约收购价格14.50元/股。（3）公司经营范围生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、片剂（含抗肿瘤药）、胶囊剂（含抗肿瘤药）、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、冻干粉针剂、小容-4-量注射剂、干混悬剂，原料药（月桂氮卓酮、他扎罗汀、阿维A、喷昔洛韦、氨肽素、对氨基水杨酸异烟肼、维胺酯、阿那曲唑、盐酸左西替利嗪、维A酸、异维A酸、盐酸萘替芬、磷酸依托泊苷）（以上经营范围按许可证核定事项从事经营）；精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。2、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响截止到2007年3月31日公司股权结构如下表：股东类别持股数(股)持股比例(%)备注一、有限售条件流通股张松山20,815,41115.77自然人重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司12,431,7609.42企业法人潘明欣14,290,26710.83自然人杨维虎6,456,7014.89自然人黄维敏2,749,0322.08自然人黄维宽2,749,0322.08自然人李强2,631,5521.99自然人陈敏鑫2,558,7141.94自然人吴必忠2,558,7141.94自然人陆毅2,114,6401.60自然人李至1,193,5970.90自然人吕立明939,8400.71自然人赵丹琳587,4000.45自然人罗大林523,9610.40自然人赵勇422,9280.32自然人崔太安380,6350.29自然人平伟42,2930.03自然人田颂民587,4000.45自然人谷川威317,1960.24自然人于云健277,2530.21自然人二、无限售条件流通股57,371,67443.46/合计132,000,000100.00/-5-公司实际控制人为张松山先生，其持本公司20,815,411股，占总股本的15.77%。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司经营决策的情况。3、投资者情况及对公司的影响截止到2007年3月31日，公司的前十大投资者为：股东名称持有无限售条件股份数量股份种类重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司6,600,000人民币普通股中国银行－易方达积极成长证券投资基金2,030,579人民币普通股中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金1,717,498人民币普通股中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金1,351,492人民币普通股欧启良1,290,756人民币普通股第一创业证券有限责任公司1,235,967人民币普通股招商银行股份有限公司－招商股票投资基金1,222,687人民币普通股唐兰英1,152,322人民币普通股王菊祥951,740人民币普通股王小花649,795人民币普通股公司前十大投资者持有公司股票18,202,836股，占无限售条件流通股股份总数的31.73%，占公司总股本的13.79%，投资者的持股比例较为稳定，对公司的生产经营影响较小。4、《公司章程》的修改完善情况本公司章程于2001年9月10日经重庆华邦制药股份有限公司创立大会暨第一届第一次股东大会审议通过；于2003年2月25日召开的公司2002年度股东大会审议修改；于2004年9月1日召开的公司2004年第二次临时股东大会审议修改；于2005年4月13日召开的公司2004年年度股东大会审议修改；于2005年12月1日召开的公司2005年第二次临时股东大会审议修改；于2006年5月12日召开的公司2005年度股东大会审议修改。-6-二、公司规范运作情况（一）股东大会本公司上市前股东大会规范运作情况如下：1、股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；2、股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；3、股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权；4、没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提议；5、没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6、股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时披露。7、公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况；8、公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均按照规则执行。本公司上市后更加重视规范运作，今后召开股东大会将在召集、召开程序、通知时间、授权委托、提案审议、会议决议披露等各方面更加严格规范地执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定，切实保障中小股东的话语权和合法权益。（二）董事会1、公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则；2006年4月，公司根据昀新修订的《公司章程》，修订了《董事会议事规则》。2、公司董事会的构成与来源情况公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。下表为第二届董事会成员-7-基本情况：姓名职务学历任职情况张松山董事长博士本公司潘明欣董事博士本公司杨维虎董事本科本公司陈敏鑫董事本科重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司吴必忠董事大专重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司李至董事硕士本公司孙芳城独立董事博士重庆工学院副院长程源伟独立董事硕士重庆源伟律师事务所首席合伙人黄群慧独立董事博士中国社会科学院工业经济研究所企业管理研究室主任3、董事长的简历及其主要职责、兼职情况，制约监督的情况；公司董事长张松山先生，中国籍，1961年生，博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至今担任本公司董事长。张松山先生同时兼任重庆华邦酒店旅业有限公司、重庆市汇邦旅业有限公司的董事长、重庆胜凯科技有限公司董事。主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。董事长张松山先生按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。4、董事的任职资格、任免情况。本公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的以下情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩