金银花中药饮片三板上市募集书

重重庆庆秀秀山山金金银银花花中中药药材材股股份份有有限限公公司司公公开开转转让让说说明明书书主办券商申银万国证券股份有限公司二○一四年三月重庆秀山金银花中药材股份有限公司公开转让说明书i声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重庆秀山金银花中药材股份有限公司公开转让说明书ii重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、国家《药典》将“金银花”与“山银花”分列引起的风险自2005年起，国家《药典》将“金银花”和“山银花”进行了分列，但因历史和民间习俗等因素，公司名称及部分产品包装上均标明“金银花”字样，但根据《药典》记载，公司实际产品为“山银花（灰毡毛忍冬）”，而非“金银花（忍冬）”。现行2010年版国家《药典》记载两花在“性味与归经、功能（清热解毒、疏散风热）与主治、用法与用量”完全一致；实际临床应用也认为“两花”药理相通、药性相同，一直互相通用。公司实际从事的山银花种植、加工、销售业务未超范围经营，产品销售符合当地历史习俗，不存在误导消费者或客户的情况，也并不违反《国家》药典及相关规定的要求，所属工商行政管理局及食品药品监督管理局已为公司的经营情况出具无违法证明，公司不存在潜在被处罚的风险，但“山银花”与“金银花”在绿原酸、木犀草苷等药用成分的含量上依然有所区别，且《药典》将“山银花”和“金银花”分列之后，无论是中成药还是处方药，都应如实标明是用“金银花”还是“山银花”做原料，使用“山银花”做入药原料的生产企业需要向国家药监局进行更改审批，随着《药典》逐步得到实行，“山银花”市场也逐步萎缩，药花价格逐步下跌，报告期内药花产品毛利率由2011年的13.28%分别下降至2012年的-14.73%和2013年1-8月的-21.35%，对公司盈利水平造成了一定的影响。虽然国家中药协会已组织相关专家学者进行专题研讨，并提出在修编2015年版《药典》时将“山银花”恢复到“金银花”原有的称谓表述上，但基于目前国家《药典》尚未修改的现状和部分媒体对两花药性的不实报道，公司“山银花”药花产品短期内可能依然面临市场萎缩、价格下跌等风险。二、临时加工房存在违规情况可能被拆除的风险为及时进行杀青、烘干等工序，保证山银花的品质，公司目前在采摘地附近租用土地搭建临时加工房三处，分别为新农加工房、野坪加工房、老坪加工房。其中新农加工房、野坪加工房属于修建于农用集体用地上的设施农用地附属设施，老坪加工房属于修建于出让取得的国有用地上的临时建筑物。依照国家相关法律法规，农业设施的建设与重庆秀山金银花中药材股份有限公司公开转让说明书iii用地由经营者提出申请，乡镇政府进行初审，区县农业管理部门、土地资源管理部门进行审核同意，区县政府进行审批。而国有土地上的临时建设工程应向临时建设工程所在地的区县（自治县）城乡规划主管部门申请办理临时建设工程规划批准文件。而公司三处临时加工厂房的建设均未履行相应审批程序。针对属于农用地附属设施的新农加工房、野坪加工房，公司已积极补办审批程序，并已于2014年3月5日分别取得了秀山土家族苗族自治县人民政府出具的编号为“秀山府[2014]25号”和“秀山府[2014]26号”《关于重庆秀山金银花中药材股份有限公司金银花种植农业项目办理农业附属设施用地的批复》，原未经许可占用设施农用地建设临时加工房的不规范行为已得到纠正，因此公司上述两处临时加工房已不存在被拆除等处罚风险；针对修建于国有用地上的老坪加工房，公司尚在与政府相关部门进行沟通，预计补办审批程序不存在实质障碍，但补办程序所需时间无法预计。截至本公开转让说明书签署日，公司尚有一处老坪加工房未取得最终的批准文件，存在被拆除的风险。公司实际控制人闫晓霞为保证公司的正常经营活动，已出具书面承诺：“为避免公司目前临时加工厂房因无法补办审批程序被拆除而给公司正常生产经营带来的影响，本人承诺立即以货币资金为公司重新依法购建或依法租赁新的临时加工厂房，以满足公司正常生产经营活动之需要；若公司目前临时加工厂房因无法补办审批程序而被拆除，本人承诺，公司因此遭受的全部损失由本人承担。”因公司两处临时加工房已取得批复，无须拆除，保证了公司的正常生产经营，相关部门对老坪加工房也尚未下达责令拆除的处罚通知，故公司实际控制人目前尚未在老坪加工房当地购建或租赁新厂房，但该承诺继续有效。三、业绩下滑的风险2011年度、2012年度、2013年1-8月，公司的营业收入分别为540.31万元、345.09万元、292.25万元，净利润分别为208.87万元、151.85万元、6.15万元，均出现下滑。由于公司营业收入逐年减少，而人工、办公、折旧等成本费用相对固定，净利润也随之减少。特别是2013年1-8月，公司期间费用大幅上升，使得该期利润有较大幅度下降。四、关联交易较多及其对营业利润影响的风险报告期内，公司与宏远科技产生较多的关联交易，包括为宏远科技提供技术服务、无偿借款给宏远科技、向宏远科技租赁土地种植和培育山银花、向宏远科技购置设备、收购宏远科技所持51%股权的蔬菜合作社。其中，2011年、2012年，公司委托服务收入重庆秀山金银花中药材股份有限公司公开转让说明书iv产生的关联交易利润占当期利润总额比例分别为34.70%、46.69%，占比较大，对营业利润产生了重大影响。同时，报告期内公司借款给宏远科技、蔬菜合作社的资金量较大，对公司的财务状况与经营成果有一定的影响。五、农业政策风险农业是国家重点扶持的产业，在税收、财政补贴等多个方面受到国家政策支持。对于无污染、无公害、环保可持续发展的农业产业，以及利用“退耕还林”土地的农业产业，还享受相关优惠和鼓励政策。而山银花产业作为秀山县优势特色产业，在财政补贴、质量控制、品牌建设等多方面得到地方政府的支持。由于国家和地方的政策扶持一定程度上有利于行业利润，减少甚至取消政策扶持可能会对行业盈利水平产生不利波动的风险。六、内部控制的风险有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：关联交易未履行适当的程序，有限公司执行董事、监事未在有限公司期间形成相应的报告、部分人员职位职能划分不明确等。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。七、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人闫晓霞实际持有公司77.40%股份，且担任公司董事长，可对公司施加重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。八、个人客户不稳定的风险报告期内，公司客户中存在部分自然人，个人客户的销售收入在年度销售收入中占有一定比例。由于个人客户的不确定因素较多，如其不再从事银花业务或不再从公司采购货物，导致该部分客户流失，将对公司的销售额带来一定的影响。重庆秀山金银花中药材股份有限公司公开转让说明书v目录声明.............................................................................................................................................................i重大事项提示................................................................................................................................................ii目录............................................................................................................................................................v释义..............................................................................................................................................................vii第一节基本情况..........................................................................................................................................1一、公司基本情况...............................................................1二、挂牌股份的基本情况.........................................................1三、公司股权基本情况...........................................................2四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况...........................4五、公司董事、监事、高级管理人员简历...........................................7六、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标...................................9七、与本次挂牌相关的机构情况..................................................10第二节公司业务........................................................................................................................................12一、公司主要业务、主要产品及用途..............................................12二、公司组织结构、生产或服务流程及方式........................................13三、公司业务相关的关键资源要素................................................16四、公司业务具体状况..........................................................22五、公司的商业模式............................................................27六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征....................