创业板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2009年10月15日深证上〔2009〕106号）目录第一章总则....................................................................3第二章公司治理结构............................................................4第一节独立性..............................................................4第二节股东大会............................................................5第三节董事会..............................................................7第四节监事会..............................................................9第三章董事、监事和高级管理人员管理............................................9第一节董事、监事和高级管理人员选聘........................................9第二节董事行为规范.......................................................13第三节董事长特别行为规范.................................................16第四节独立董事特别行为规范...............................................18第五节监事行为规范.......................................................20第六节高级管理人员行为规范...............................................21第七节董事、监事、高级管理人员的股份管理.................................22第四章控股股东和实际控制人行为规范...........................................27第五章公平信息披露...........................................................33第六章募集资金管理...........................................................36第七章内部控制...............................................................43第一节总体要求...........................................................43第二节对控股子公司的管理控制.............................................45第三节关联交易的内部控制.................................................46第四节对外担保的内部控制.................................................48第五节重大投资的内部控制.................................................50第六节信息披露的内部控制.................................................51第七节内部控制的检查和披露...............................................52第八章投资者关系管理.........................................................57—2—第九章社会责任...............................................................60第十章附则...................................................................61—3—第一章总则1.1为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》），制定本指引。1.2本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市的公司。1.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。1.4上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合—4—法权益。第二章公司治理结构第一节独立性2.1.1上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。2.1.2上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2.1.3上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产的经营管理。2.1.4上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财—5—务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。2.1.5上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合上市公司建立完善的公司治理结构。2.1.6上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。第二节股东大会2.2.1上市公司应当完善股东大会运作机制，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。2.2.2上市公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。2.2.3对于股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。2.2.4上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细—6—则。2.2.5上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。依照法律、行政法规、中国证监会、本所的有关规定以及公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。2.2.6上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。2.2.7上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披—7—露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。2.2.8上市公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。2.2.9上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。第三节董事会2.3.1董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。2.3.2上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。2.3.3董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构。—8—2.3.4董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等做出规定。2.3.5董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。2.3.6董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。2.3.7《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。—