上市公司长期激励研究精讲

国有上市公司股权激励股权激励政策的正式推出•2006年12月6日，国资委正式公布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》•在上海证券报与美世咨询对近百家上市公司进行调研后发现，70％的被调研企业表示，将在今后的12个月内开始实施股权激励计划或引入股权激励计划。上市公司股权激励政策的部分内容•激励方式：股票、股票期权、认股权证;•激励对象：上市公司董事、监事、高级管理人员等;•期权来源：公开发行新股预留股份、向激励对象发行股份;•激励数额：总数不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%;•期权资金来源的限制：资金来源只能有激励基金一条途径，上市公司尤其不得提供贷款和贷款担保;上市公司股权激励政策的部分内容•期权行权价格的基准：不应低于下列价格较高者:股权激励计划草案摘要公布前一日的公司股票收盘价；股权激励计划草案摘公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价;•期权有效期：从授权日计算不得超过10年。在有效期内，激励对象应分期按比例行权;•认股权证行权价格的基准：从以二级市场股票价格为依据的，与期权行权价格的确定方法相同;•认股权证数额：激励对象每年转让的认股权证数量不得超过其所持同种认股权证总数的25%股权激励六大模式1、股票期权模式股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。股权激励六大模式2、股份期权模式这种模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%—20%股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10%以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的1—4倍确定。三年任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。股权激励六大模式3、期股奖励模式期股奖励模式是目前国内上市公司中比较流行的一种股权激励办法。其特点是，从当年净利润中或未分配利润中提取奖金，折股奖励给高层管理人员。股权激励六大模式4、虚拟股票期权模式虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金的给予延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。虚拟股票期权的资金来源于企业积存的奖励基金。股权激励六大模式5、年薪奖励转股权模式这种模式则把风险收入70%拿出来转化为股票期权(另外30%以现金形式当年兑付)，国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价，用该企业法人代表当年风险收入的70%购入该企业股票。股权激励六大模式6、股票增值权模式其主要内容是通过模拟认股权方式，获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差。值得注意的是，股票增值权不是真正意义上的股票,没有所有权、表决权、配股权。此次股权激励的四大特点•国资委引入了外部董事的概念，规定董事会成员中外部董事超过半数以上，方能实施股权激励机制。•实行股票期权激励机制所得收益不得超过薪酬的30%。而国资委早在此前已经规定了国有企业经营者的薪酬标准。那些侥幸能够实现股票期权激励机制的国有控股上市公司，即使经营者所持有的股票上涨，经营者也不能从中获取收益。因为该部分收入不得超过薪酬的30%。此次股权激励的四大特点•授予管理层股票价格不得低于市场价，经营者必须承担股票价格下跌的风险。股票期权激励机制的基本制度设计是，通过赋予经营者购买股票的优先权，确保经营者能够从企业股票价格上涨中获取收益。即使企业股票价格长期徘徊不前，由于企业经营者拥有优先权，所以也不至于被本企业股票套牢，从而造成经济损失。国资委的制度设计旨在防止国有控股上市公司的经营者通过低价购买股票，化公为私，损害国家利益。•为了防止实施股票期权激励机制损害国家利益，国资委明确规定不得由单一的国有股股东支付或无偿量化国有股权，而应该由全体股东承担股票期权激励机制实施成本。名称最新公告日期方案进度激励标的物激励方式激励总数占当时总股本比例(%)宝钢股份20070331董事会预案股票上市公司提取激励基金买入流通A股-美的电器20061209董事会预案期权上市公司发行股票期权7.93士兰微20061216董事会预案期权上市公司发行股票期权3.72中信证券20060907董事会预案股票股东转让股票1同方股份20070111董事会预案期权上市公司发行股票期权3青岛海尔20061225董事会预案期权上市公司发行股票期权6.69浙江龙盛20061024董事会预案期权上市公司发行股票期权6.98生益科技20061121董事会预案期权上市公司发行股票期权4.7晨鸣纸业20061011董事会预案期权上市公司发行股票期权5.13同洲电子20070326董事会预案期权上市公司发行股票期权7.7西飞国际20061016董事会预案期权上市公司发行股票期权1上海家化20060907董事会预案股票上市公司定向发行股票9.13东百集团20061128董事会预案期权上市公司发行股票期权6.06用友软件20061202董事会预案股票上市公司定向发行股票8南玻A20060925董事会预案期权上市公司发行股票期权4.92大众公用20060706董事会预案股票上市公司提取激励基金买入流通A股-有研硅股20061226董事会预案期权上市公司发行股票期权1.96鹏博士20060817董事会预案期权上市公司发行股票期权8.46长江精工20070131董事会预案期权上市公司发行股票期权4.35名称最新公告日期方案进度激励标的物激励方式激励总数占当时总股本比例(%)华微电子20061205董事会预案期权上市公司发行股票期权6.36苏宁电器20070130董事会预案期权上市公司发行股票期权3.05泰豪科技20061214董事会预案期权上市公司发行股票期权7.64凯乐科技20061205董事会预案期权上市公司发行股票期权6浙大网新20061229董事会预案期权上市公司发行股票期权4.92风帆股份20060213董事会预案股票上市公司定向发行股票-华侨城A20060624股东大会通过股票上市公司定向发行股票4.5万科A20060531股东大会通过股票上市公司提取激励基金买入流通A股-科达机电20070317股东大会通过期权上市公司发行股票期权7.37海南海药20070109股东大会通过期权上市公司发行股票期权9.88中兴通讯20070314股东大会通过股票上市公司定向发行股票5泸州老窖20060801股东大会通过期权上市公司发行股票期权2.85泛海建设20061230股东大会通过期权上市公司发行股票期权9.96伊利股份20061229股东大会通过期权上市公司发行股票期权9.681农产品20050816股东大会通过股票股东转让股票6.76格力电器20060706实施股票股东转让股票4.91永新股份20061130实施期权上市公司发行股票期权4.28金发科技20070314实施期权上市公司发行股票期权10深振业A20061118实施股票股东转让股票6名称最新公告日期方案进度激励标的物激励方式激励总数占当时总股本比例(%)七匹狼20061026实施期权上市公司发行股票期权6.33康恩贝20070411实施期权上市公司发行股票期权4.88新大陆20070524实施股票股东转让股票1.66新安股份20070414实施股票股东转让股票7.77永新股份20061130实施股票上市公司提取激励基金买入流通A股-中捷股份20060725实施期权上市公司发行股票期权3.71福星科技20070516实施期权上市公司发行股票期权3.7伟星股份20061101实施期权上市公司发行股票期权8.13博瑞传播20061021实施期权上市公司发行股票期权8.779苏泊尔20060719实施期权上市公司发行股票期权3.41双鹭药业20060614实施期权上市公司发行股票期权2.17广州国光20060914实施期权上市公司发行股票期权8.88宝新能源20070210实施期权上市公司发行股票期权9.84广州国光20060914实施股票增值权股票增值权0.125金发科技20050803实施股票股东转让股票6.66辽宁成大20061230实施期权上市公司发行股票期权8.13激励方式的选择•股东转让股票：7家（13%）；•上市公司提取激励基金买入流通A股：4家（7%）；•上市公司发行股票期权：37家（70%）；•上市公司定向发行股票：5家（10%）；股东转让股票（以格力电器000651为例）•方案说明：股改中从格力集团所持股份中划出2,639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。•股票转让价格说明：激励股份的每股出售价格为5.07元•激励授予条件：在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值(以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元)，在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。上市公司提取激励基金买入流通A股（以万科A000002为例）•方案说明：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。•激励股票出售说明：激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及万科《公司章程》的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。上市公司提取激励基金买入流通A股（以万科A000002为例）续•激励授予条件：每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：(一)年净利润(NP)增长率超过15%；(二)全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%；(三)公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益(EPS)增长率超过10%。除此之外的情形(如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等)则不受此限制。每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属并在未当期归属的前提下拥有一次补充归属的机会。即在等待期结束之日(即T+1年年报公告日)，在达成当期归属条件的前提下，信托机构在获得公司提交的激励对象名单后的五个工作日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出非交易过户之申请，在履行相关审核程序后，将该年度计划项下的股票及现金余额全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，未进行当期归属，则在T+3年起始10个交易日内，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。上市公司发行股票期权（以青岛海尔600690为例）•方案说明：本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为80,000,000股，占本激励计划签署时青岛海尔股本总额1,196,472,423股的6.69%。其中首次授予60,000,000份股票期权，占本激励计划签署时青岛海尔股本总额的5.01%；预留20,000,000份股票期权，占本激励计划签署时青岛海尔股本总额