项目建议书参考文本(首发)

关于XXXXXXXXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目建议书二○○七年XX月XXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目建议书第2页，共X页目录第一部分：联合证券简介____________________________________________________3一、关于联合证券________________________________________________________3二、联合证券投资银行总部概况____________________________________________3三、联合证券的研究和定价销售能力________________________________________4第二部分：国内申请发行上市的基本条件及程序简介____________________________6一、首次公开发行股票的基本条件__________________________________________6二、申请首次公开发行股票的操作程序______________________________________6第三部分：企业基本情况分析及发行上市方案设计______________________________9一、XXXXXX是否符合发行上市条件的分析___________________________________9二、XXXXXX申请首次公开发行前需关注或解决的问题________________________11三、同行业上市公司情况分析_____________________________________________11四、发行方案设计_______________________________________________________12第四部分：联合证券承诺及项目组成员介绍___________________________________16一、加强组织领导，配备精干项目人员_____________________________________16二、申报材料的质量保证及申报保证_______________________________________16三、收取费用情况的承诺_________________________________________________17四、项目组成员介绍_____________________________________________________17结束语：_______________________________________________________________17XXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目建议书第3页，共X页第一部分：联合证券简介一、关于联合证券联合证券有限责任公司设立于一九九七年十月，由上海宝钢集团公司、中国广东核电集团有限公司、中国国际航空公司等38家实力雄厚的大型企业集团共同出资组建，注册资本10亿元，实收资本11.18亿元。公司总部位于深圳，在北京、上海设有办公区。全国范围内设有38家营业部，营业网点遍及全国十四个省、市，共二十五个地区，员工总数近千人，属全国大型综合类券商。联合证券成立九年来，一贯坚持稳健经营、规范管理、创新服务的经营方针，在证券市场上取得了良好的业绩，树立了良好的信誉和品牌。在中国加入WTO，全球经济一体化的新时期里，面对新的历史机遇和挑战，联合证券将凭借雄厚的股东实力、高素质的人才队伍和精诚团结的创业精神，继续向着规范化、市场化、国际化的方向发展。二、联合证券投资银行总部概况联合证券投资银行总部成立于1997年10月，成立九年来一直致力于为客户提供多层次、全方位的资本金融服务，包括股权融资、债券融资、购并重组、资产证券化、战略投资、衍生产品设计发行、私募服务等，以推动中国优秀企业股份化、市场化、现代化的进程，现已成为国内最具创新意识和风险意识的投资银行之一。联合证券在新世纪初应对核准制首推投行制度创新，建立了被业内称为“大投行体制”，即以客户为核心的个性化金融服务制度。目前，联合证券投行实行行业分工和地域分工相结合、专业化运作、流程作业、扁平化管理的业务管理模式。业务部门分布在北京、上海、深圳三地，向周边业务辐射。(一)联合证券投行的品牌和荣誉中国证监会批准的首批全国性大型综合类券商XXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目建议书第4页，共X页原第一档八家上市推荐通道券商首批保荐机构中国证券业协会评定的信誉主承销商深圳证券交易所主办的保荐机构中小企业发行人质量评价体系评比第二名深圳证券交易所2006年度中小企业板优秀保荐机构(二)投行业绩与经验联合证券投行累计已完成首次公开发行、配股、增发、可转债等各类主承销(保荐)项目50多家，担任上市推荐人34家。联合证券投行在煤炭、汽车、机械、地产、精细化工、电子、纺织、冶炼等行业具有独特优势，并拥有大同煤业、兖州煤业、江淮汽车、中联重科、招商地产、深天健、大族激光等一大批优质客户群。(三)投行专业团队联合证券投行目前拥有保荐代表人近40名，位居业内前列，可确保优秀项目的快速通畅上报。联合证券投行是一支由高学历、高素质、实践经验丰富的近150名投行精英组成的投资银行专业团队，可提供股票发行承销、债券发行承销、私募并购、财务顾问、金融业务创新等综合金融服务。人员专业跨度涵盖了金融、证券、工商管理、贸易、财政、会计、法律、电子、工程、机械材料、生物等多个领域。三、联合证券的研究和定价销售能力国内高水平的专业研究团队联合证券拥有一支从事行业以及上市公司研究的高学历、高素质专业研究团队，研究领域覆盖绝大部分重点行业，对于产业组织、行业市场趋势和公司价值投资具有独到、深入的研究。近年来，联合证券研究所的多项研究成果在沪深证XXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目建议书第5页，共X页券交易所和中国证券业协会组织的评比活动中多次荣获一等奖。国内最具活力的研究团队2005年、2006年今日投资和CCTV进行的“中国十佳分析师”评比中，联合证券研究员榜上有名。在《新财富》举办的最佳分析师评选中，联合证券研究员获得了航空运输业第1名，钢铁行业第2名，纺织行业第2名，电力设备行业第3名，农林牧渔第3名，研究所荣获了本土最佳团队奖。领先的研究产品联合证券研究所出版的《公司研究》、《专题研究》和《投资宝典》等，在同业评比中屡获殊荣，大量研究报告成果被政府及证券主管部门采用。高度市场化的证券估值定价与销售能力联合证券已建立起市场化发行及推介的强大机构配售网络，与以基金公司为代表的机构投资者建立了良好的沟通机制，与50多家基金管理公司建立了紧密的业务合作关系，拥有包括基金管理公司、保险机构、财务公司、信托公司、大型企业等各类机构客户数百家，为大额配售和询价发行奠定了良好基础。XXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目建议书第6页，共X页第二部分：国内申请发行上市的基本条件及程序简介2006年，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)颁布了规范首次公开发行股票的新规——《首次公开发行股票并上市管理办法》，确立了新的首次公开发行股票制度。一、首次公开发行股票的基本条件在新的制度下，拟首次公开发行股票的企业需满足以下基本条件：依法设立且合法存续的股份有限公司持续经营3年以上最近3年主营业务未发生重大变化，实际控制人未发生变更具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力最近36个月无重大违法违规行为最近3年连续盈利，且净利润累计超过人民币3000万元最近3年经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元，或最近3个年度营业收入累计超过人民币3亿元二、申请首次公开发行股票的操作程序1、有限责任公司改制为股份有限公司(如提交项目建议书的对象为股份有限公司，该条款应删除)在目前的监管体制下，申请首次公开发行股票的主体应为股份有限公司。在提出发行申请之前，贵公司应首先进行改制。联合证券可为贵公司提供专业的改制服务。2、进行首次公开发行股票前的辅导在现行的发行监管体制下，申请首次公开发行股票前，拟公开发行股票的公司需聘XXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目建议书第7页，共X页请保荐机构进行辅导。在签署辅导协议后，联合证券即可向贵公司所在地的证监局申请辅导备案，开始对贵公司相关人员进行辅导，并在辅导结束后向当地证监局申请辅导验收，并最终由当地证监局出具辅导监管报告。辅导期一般为3个月，可根据工作进展情况进行调整。在辅导开始前，贵公司需确定对最近三年一期财务会计资料进行审计的会计师事务所及为发行申请出具法律意见书和律师工作报告的律师事务所。3、尽职调查和发行申请文件的制作在辅导过程中，联合证券将开始以申请首次公开发行股票为目的的尽职调查，全面了解贵公司的基本情况，对可能存在的与发行上市要求不符之处进行整改，以使贵公司最终符合发行上市条件。在尽职调查及整改的完成后，会计师事务所出具最近三年一期的审计报告，律师事务所出具法律意见书和律师工作报告，联合证券形成全套发行申请文件。4、联合证券内核及发行申请文件的报送联合证券已建立了由在证券发行领域具有多年经验的专家组成的内核委员会，对申请文件进行审阅并提出修改意见。在按照内核委员会的意见进行修改后，联合证券将作为贵公司申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，向证监会报送全套发行申请文件。5、证监会对发行申请文件进行预审并出具反馈意见发行申请文件送到证监会后，证监会将安排两名预审员(一名负责财务方面，另一名负责法律方面)对申请文件进行预审，并在预审结束后出具预审报告。在预审过程中，预审员对其审理过程中产生的疑问，将以口头或书面形式向贵公司及联合证券提出，由联合证券对其进行回复。6、申请文件的预披露及发审委的审核在证监会的预审员出具预审报告后，证监会发行审核委员会对贵公司的发行申请进行审核之前，贵公司需将申请首次公开发行的招股意向书在证监会网站上进行公开披露，接受公众的监督。在进行预披露之后，证监会将通知发审委委员，并召开发行审核委员会会议，审核贵公司的首次公开发行股票申请。7、进行公开信息披露及询价发行XXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目建议书第8页，共X页在发审委审核通过后，贵公司将按照证监会通知的时间领取正式的发行核准文件，并在证监会制定的报纸和网站上披露招股意向书及发行公告等文件。同时，联合证券将向有认购意向的机构投资者进行推介和询价，依据机构投资者的报价，与贵公司协商后最终确定发行价格，进行公开发行。8、申请上市在完成公开发行后，联合证券推荐贵公司向证券交易所申请股票上市。XXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目建议书第9页，共X页第三部分：企业基本情况分析及发行上市方案设计一、XXXXXX是否符合发行上市条件的分析相关条款内容公司情况评估第一部分主体资格1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷4、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷第二部分独立性1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力2、发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业