浙江万丰奥威汽轮股份公司

1浙江万丰奥威汽轮股份公司公司治理专项活动自查情况专项说明一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；1、发展沿革浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“我公司”、“本公司”或“公司”）由万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”或“集团”）作为主发起人，联合中国汽车技术研究中心和9名自然人于2001年9月30日共同发起设立。设立之初，公司注册资本7,000万元，经过历次分红送股，至2006年10月公司注册资本增加到17850万元。2006年10月30日，中国证监会以“证监发行字[2006]108号”文核准了我公司首次公开发行不超过8,000万股人民币普通股。公司于2006年11月13日完成股票首此公开发行工作，公司注册资本增加至25850万元。经深圳证券交易所深证上[2006]139号文批准，公司发行的人民币普通股股票8000万股于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。2007年5月28日，公司实施了2006年度利润分配，通过分红送股和公积金转股本，公司注册资本增至28435万元。2、公司目前情况公司自设立以来，主营业务和主要产品没有发生重大变化，主营业务为汽车铝合金车轮的研发、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮。2006年，公司实现主营业务收入14.59亿元，实现主营业务利润1.72亿元，实现净利润5661.61万元。2（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；1、2007年5月28日，实施2006年度利润分配和公积金转增之后公司股权结构如下：股份类别数量比例一、有限售条件股份19635000069.05%1、国有法人持股98175003.45%2、境内非国有法人持股12762750044.88%3、境内自然人持股5890500020.72%二、无限售条件股份8800000030.95%三、股份总数284350000100%32、控股股东和实际控制人情况（1）控股股东公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司成立于1998年3月4日，注册资本12,000万元，主要从事汽车、摩托车铝轮、汽车、摩托车铝合金配件和汽车领域的投资。2003年4月万丰集团被认定为“国家火炬计划国家级重点高新技术企业”；2004年10月万丰集团技术中心被国家发改委、财政部、海关总署、税务总局联合认定为“国家级技术中心”；2004年被授予博士后工作站，并设立院士工作站；2004年、2005年连续被评为“中国汽车零部件百强企业”；2004年10月被中华全国工商业联合会评为“民营企业500强”；2005年1月被国家信息化测评中心评为“中国企业信息化500强”；2005年12月国家质量监督局检验检疫总局授予万丰集团“产品质量国家免检”。（2）实际控制人公司实际控制人为陈爱莲、吴良定及陈爱莲在内的家族。陈爱莲女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权，复旦大学硕士，高级经济师；现任公司董事长、万丰奥特控股集团有限公司董事长。吴良定先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，大专学历，高级经济师；现任新昌纺器投资基金协会理事长。3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响公司实际控制人陈爱莲、吴良定及陈爱莲在内的家族，除陈爱莲女士现任公司董事长以外。其他人员均未在公司任职。公司重大事项的经营决策均按公司章程等制度规定由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东和实际控制人不存在“一控多”现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响；公司自2006年11月28日上市以来，许多机构投资者从网下、网下申购公司股票成为公司的股东。不少机构投资者通过来公司调研对公司的生产经营情况进行了解，并对公司的长期发展及募集资金投项及项目建设情况进行了高度的关注。机构4投资者的广泛参与，有利于公司法人治理结构的完善、公司价值的发现；同时机构投资者提出的具有专业性的建设性意见，促进了公司对发展战略的思考，从长远来看促进公司的稳定发展；此外机构投资者的参与，加强了公司信息披露的透明度和规范化，有利于维护公司良好的资本市场形象。（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。是，公司根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律规章的规定对《公司章程》进行了相应修订并提并2005年度股东大会审议通过。二、公司规范运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开股东大会。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司股东大会通知时间、授权委托是严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定实施的。新《公司法》颁布之后，根据修订的《公司章程》和《股东大会议事规则》公司召开年度股东大会提前20天发出通知，临时股东大会提前15天通知。在股东或股东代表出席股东大会时，公司工作人员和国浩律师集团（杭州）事务所律师共同检验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书。国浩律师集团（杭州）事务所为公司上市后的2006年年度股东大会及2007第一次临时股东大会出具法律意见书，认为：出席会议人员资格以及召集人资格合法、有效。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；5没有。5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；没有。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录及保存由董事会秘书负责，证券事务代表配合董事会秘书作好会议记录及保管工作，股东大会会议记录完整，保存安全，公司上市后的股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定进行了充分及时披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；没有。8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开股东大会严格按照《上市公司股东大会规则》，无违反情形发生。（二）董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等相关内部规则，对董事会及专业委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。2.公司董事会的构成与来源情况；董事会有九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名、副董事长一名。2004年10月5日，公司召开2004年度第二次临时股东大会，选举由万丰集团提名的陈爱莲女士、夏越璋先生、俞林先生、朱训明先生、张锡康先生以及中国汽车技术研究中心提名的赵航先生为第二届董事会董事；选举由陈爱莲女士提名的李若山先生、夏越璋先生提名的徐兴尧先生、严爱娥女士为第二届董事会独立董事。第二届董事会董事长、副董事长分别由陈爱莲女士、夏越璋先生担任。3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；6陈爱莲：女，复旦大学硕士，高级经济师，荣获“全国‘三八’红旗手”、“中国经营大师”、“中国优秀女企业家”、“中国机械工业明星企业家”、“紫荆花杯杰出企业家”、“风云浙商”等荣誉称号，并担任中国企业联合会副会长、浙江省党代表等社会职务。董事长主要职责：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。陈爱莲女士还兼任万丰奥特控股集团有限公司董事长、浙江万丰摩轮有限公司董事长。公司《章程》、《董事会议事规则》对董事长的职责、权限作出了明确规定，不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；公司《章程》“第九十五条”依据《公司法》、《股票上市规则》对董事的任职资格作出了明确规定：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。7公司现任董事都是公司2004年度第二次临时股东大会通过累积投票方式选举产生的，提名选举等程序严格遵照有关规定进行，董事任职资格符合要求，并在深圳证券交易所备案。５．各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司全体董事均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市指引》及公司章程的规定和要求，履行职责，遵守董事行为规范，积极参加培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和全体投资者的利益。独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士，严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，按时参加会议，认真审议各项议案，客观的发表意见，做出公正、独立的判断。对公司上市过程中的重大事项及上市后的公司对外担保情况、聘任审计机构、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2006年度公司董事出席董事会的情况：董事会会议召开次数7董事姓名职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议陈爱莲董事长700否赵航董事700否夏越璋副董事长700否俞林董事700否朱训明董事/总经理700否张锡康董事700否徐兴尧独立董事610否李若山独立董事700否严爱娥独立董事700否６．各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；8公司各位董事是企业管理、财务会计、资本运作、行业等方面的专家或是具有多年的实际操作经验，在各自领域有着精深的造诣。由于各位董事的专业背景不同，为提高董事会的运作效率，充分发挥各位董事优势，董事会成立了