1海润达信托合同110613final

1受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。合同编号：2011205010003201-______中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托计划信托合同（优先级）2委托人：姓名或名称：身份证件名称及号码：（机构委托人填写营业执照注册号或组织机构代码）：法定代表人或负责人（限机构填写）：通讯地址：联系电话：移动电话：固定电话：传真：邮政编码：E-mail：委托人交付的信托资金为人民币（大写）（小写金额：￥元）。委托人指定受益人的信托利益分配账户为：开户银行：开户行地区（省、市）：账户名：银行账号/卡号：大额支付系统号：受托人：名称：中融国际信托有限公司法定代表人：刘洋注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号通讯地址：上海市银城中路8号中融碧玉蓝天901室电话：[phone]传真：[phone]公司网址：保管人：名称：中信银行总行营业部住所：北京市西城区金融大街甲27号投资广场A座鉴于受托人是经中国银行业监督管理委员会批准专业从事信托业务的金融机构，受托人推出了中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托计划,委托人自愿将其合法所有的资金加入该计划获取相应收益。委托人、受托人现经平等协商，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。第一条释义1.1信托计划：指“中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托计划”。1.2信托合同：指《中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托计划信托合同》及对该合同的任何有效修订和补充。1.3信托文件：指《认购风险申明书》、《中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托计划说明书》、《中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托计划信托合同》等书面文件。1.4《项目合作协议》：指受托人与九鼎装饰、润绿园艺、恒基房产、海润达房产签署的合同编号为2011205010003202的《中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托计划之项目合作协议》。1.5《债权转让暨重组协议》：指受托人与九鼎装饰、润绿园艺、恒基房产、海润达房产签署的合同编号为2011205010003203的《债权转让暨重组协议》。1.6交易文件：是指各方为本次信托计划目的订立和履行的所有合同、协议、契约或其他法律文件，包括但不限于《项目合作协议》、《股权转让协议》、《债权转让暨重组协议》、《增资协议》、的《监管协议》、海润达房产章程以及为上述法律文件所引用的其他法律文件。1.7委托人：指本信托计划项下信托合同的委托主体，即具有完全民事行为能4力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。委托人包括优先级委托人和次级委托人以及信托计划存续期间根据信托文件的规定增加发行的中间级委托人。1.8优先级委托人：指认购信托计划优先级信托单位并享有优先级信托受益权的主体。1.9中间级委托人：指认购信托计划中间级信托单位并享有中间级信托受益权的主体1.10次级委托人：指认购信托计划次级信托单位并享有次级信托受益权的主体。本信托计划次级委托人为海润达房产原股东及原债权人九鼎装饰、润绿园艺和恒基房产。1.11优先级份额：优先级委托人出资认购并持有的信托计划份额。1.12中间级份额：中间级委托人出资认购并持有的信托计划份额。1.13次级份额：次级委托人出资认购并持有的信托计划份额。1.14受托人、中融信托：指中融国际信托有限公司。1.15原股东：指浙江九鼎装饰建筑装饰工程有限公司（简称“九鼎装饰”）和廊坊市润绿园艺集团有限公司（简称“润绿园艺”）。1.16原债权人：指九鼎装饰、润绿园艺和廊坊市恒基房地产开发有限公司（简称“恒基房产”）。1.17海润达房产或项目公司：指廊坊市海润达房地产开发有限公司。1.18受益人：指在信托合同中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托的受益人在本信托成立时即为委托人。本信托计划的委托人包括优先级委托人和次级委托以及信托计划存续期间根据信托文件的规定增加发行的中间级委托人，受益人相应分别称为“优先级受益人”和“次级受益人”以及“中间级受益人”。1.19保管银行（或保管人）：中信银行总行营业部。1.20《保管协议》：指受托人与保管银行签订的《中融-廊坊海润达股权投资集合资金信托计划信托资金保管合同》及对该协议的任何有效修订和补充。1.21信托募集账户：指受托人开立的用于接受委托人信托资金的专用银行账5户。1.22信托财产专户：指受托人在保管银行开立的信托财产专用银行账户，即信托财产保管账户。1.23信托资金：委托人与受托人签署信托合同后，委托人按照信托合同约定用于购买信托单位并划入信托募集账户的资金。1.24信托财产：指本信托计划项下的信托资金及受托人按信托文件约定对其信托资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。1.25信托利益：指信托财产扣除应由信托财产承担的信托费用、信托税费后的剩余信托财产。1.26信托单位：用于计算、衡量信托财产净值或受托人分配信托利益的计量单位。本信托计划认购时以人民币1元为1个信托单位，1个信托单位对应1个受益权份额。本信托计划的信托单位分为优先级信托单位和次级信托单位及中间级信托单位。1.27信托受益权：指受益人在本信托中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利，信托受益权分为优先级受益权和次级受益权和中间级受益权。1.28优先级受益权：指优先获得信托利益的权利，即受托人按照信托计划规定分配信托利益时，优先支付优先级受益权项下的信托利益，在全体优先级受益人按照信托文件约定应得预期信托利益得到偿付之前，不向中间级受益人分配信托利益。1.29中间级受益权：该类受益权劣后于优先级受益权、但优先于次级受益权分配信托计划的资产和收益。1.30次级受益权：相对于优先级受益权和中间级受益权而言，在受托人按照信托计划规定分配信托利益时，劣后于中间级受益人取得信托利益。1.31元：指人民币元。1.32工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。1.33信托年度：指自信托计划成立日起，每十二个月为一个完整的信托年度。1.34信托年度对日：指自信托计划成立日后满一整年的相应日期，如，信托计划成立日为某年3月1日，则信托年度对日为次年3月1日，以后各信托年度对日依此类推。61.35优先级受益人平均预期收益率：优先级受益人平均预期收益率指全体优先级委托人持有的信托单位数额所对应的预期年化收益率的加权平均值。1.36信托计划成立日:系指优先级委托人及次级委托人认购符合本合同约定所列条件后，受托人宣布的信托计划成立之日。1.37临时分配日：系指信托计划成立满18个月后，在发生海润达房产提前支付贷款利息和原股东支付股权受让价款预付款的情形时，受托人决定的向受益人临时分配信托利益之日。1.38存续月数：系指信托计划成立日起，按信托月度计算的月数，不满整月按照整月计算。第二条信托申明2.1委托人自愿将自己合法所有的资金，以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理，受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用、处分信托财产。2.2受托人以本合同规定方式向委托人明确告知信托计划的成立情况。第三条信托目的委托人为有效运用其资金，基于对受托人的信任，将自己合法拥有的资金委托给受托人，建立双方的资金信托法律关系。受托人按照委托人的意愿以自己的名义将所募集资金用于受让海润达房产90%股权和对海润达房产33,070万元债权及向海润达房产增加注册资本45,000万元（以实际募集的优先级信托资金为准），投资完成后持有海润达房产约98.18%（以增资后实际所占股权比例为准）的股权和对海润达房产33,070万元的债权。海润达房产从事廊坊市“苗场”房地产项目和“三五三一”房地产项目的开发和经营。信托期间，受托人以实现受益人最大利益为宗旨通过包括但不限于向海润达房产收取债权本金及利息以及转让所持有的海润达房产股权等方式管理、运用、处分信托财产，并按本合同约定向受益人支付信托利益。第四条信托财产74.1信托财产为委托人委托给受托人管理的信托资金。受托人因信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。4.2委托人保证信托资金是委托人合法所有的财产。第五条受益人和信托受益权5.1本信托为自益信托。信托成立时的受益人与委托人为同一人。5.2认购优先级信托单位的委托人享有信托计划项下的优先级受益权，认购次级信托单位的委托人享有信托计划项下的次级受益权。第六条信托计划的规模、构成、期限、成立与增发6.1本信托计划规模拟为人民币87,070万元（拟分为87,070万份信托单位），以实际募集规模为准。其中优先级信托资金拟为人民币45,000万元（拟分为45,000万份信托单位）。次级信托资金拟为42,070万元（拟分为42,070万份信托单位），由九鼎装饰、润绿园艺、恒基房产分别认购21,679万份、6,626万份、13,765万份。如果优先级信托资金募集金额少于40,000万元的，受托人有权宣告信托计划不成立。中融信托有权根据信托计划优先级资金募集情况对优先级信托资金募集下限做出调整，并在中融信托官方网站（）上予以公告。信托计划存续期间，受托人有权开放发行中间级受益权份额募集资金扩大信托计划对“苗场”项目和“三五三一”项目的投资规模，发行条件由受托人根据届时市场情况确定。中间级信托资金金额不得超过届时仍存续的优先级信托资金的资金规模。发生受益权份额的增发或信托资金的分配时，信托计划本金规模和期限相应调整。6.2信托计划的构成：信托计划项下的受益权分为优先级受益权、中间级受益权（如有）和次级受益权。6.3信托计划期限：24个月，自本信托计划成立之日开始计算。6.3.1优先级受益权份额预定的存续期限为24个月。6.3.2信托计划成立满18个月之日起，优先级信托资金若依照本合同10.4的约8定临时分配的，则优先级信托资金按比例实现退出，直至优先级信托资金全部退出。届时受托人有权决定信托计划是否提前终止。6.3.3信托计划自成立之日起存续满24个月之日，信托财产专户中的资金部分不足以支付信托费用、税费及向优先级受益人和中间级受益人（如需）按预期年化收益率分配信托利益、且信托财产中的海润达房产的股权和债权仍未全部变现的，信托计划进入延长期。6.3.4如发生本信托计划规定的信托计划提前终止或延长情形时，本信托计划予以提前终止或延长。6.4在本信托计划推介期结束，并且同时满足以下条件的，经受托人宣告后本信托计划成立。（1）信托计划优先级受益权份额募集资金达到40000万元或受托人根据实际募集情况确定的最低募集金额；（2）受托人已成为持有海润达房产90%股权的股东；（3）受托人已成为持有对海润达房产33070万元债权的债权人。6.5信托计划的增发：6.5.1信托计划存续期间，受托人有权决定开放发行份中间级受益权份额以募集对投资项目进行后续投资的资金，中间级信托资金规模不得超过届时仍存续的优先级信托资金规模。受托人有权根据届时市场情况确定中间级受益权份额的增发条件（包括但不限于增发推介期、增发的规模、存续期限、年化预期收益率等条件），并在增发推介期开始日的前三个工作日以在受托人网站（）公布的方式向投资者披露，但增发的中间级受益权不得先于优先级受益权到期。6.5.2中间级受益权的预期收益起算日为受益权增发完成日，中间级受益权在其存续期间内不进行预期收益分配，在中间级受益权到期时获得分配中间级信托资金和中间级预期收益。中间级受益权劣后于优先级受益权、但优先于次级受益权分配信托计划的资产和收益。第七条信托计划的加入及相关要求7.1信托计划的加入：优先级委托人足额交付信托资金并与受托人签订本《