证券公司合规管理制度(2017年版)

1XX证券公司:合规管理制度（2017年版）第一章总则第一条为健全公司内部控制体系，建立合规风险管理的长效机制，增强公司自我约束能力，实现公司持续规范发展，根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司合规管理实施指引》等法律法规和准则规定，制定本制度。第二条本制度所称合规，是指公司及公司工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。本制度所称合规管理，是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。本制度所称合规风险，是指因公司或公司工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。第三条公司合规管理的目标：通过建立合规管理组织架构，制定和执行合规制度，培育合规文化，防范和应对合规风险，监测、检查经营活动，促进公司内控体系的健全和2有效，实现外部监管与公司内部约束的有效统一，确保公司各项经营活动合法、合规开展。第四条公司合规管理坚持系统性、独立性、有效性、制衡性、客户利益至上的基本原则。（一）系统性原则。合规管理体系的建设是一项系统工程，涉及到公司治理与经营管理的各项制度、各个环节，包括完善公司章程和内部管理制度，优化业务流程，健全组织架构，落实违规责任追究，强化工作人员合规培训，培育公司合规文化等方面。（二）独立性原则。公司保障合规总监和合规管理人员的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责。（三）有效性原则。合规管理体系的建立，要结合公司实际，符合公司的战略目标，以确保合规职责的有效履行，为经营活动合法、合规性保驾护航。（四）制衡性原则。合规管理体系的建立，应遵循《证券公司内部控制指引》的要求，各部门间权责分明、相互牵制，前、中、后台管理相互分离。合规管理部门与风险管理、3稽核等部门职责明确，分工合理。（五）客户利益至上原则。公司应当合规经营、勤勉尽责，遵守下列基本要求：1、充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。2、合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。3、持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。4、严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。5、有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。6、及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。第五条公司的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。4第六条公司重大业务、新业务、创新业务实行合规审查一票否决制度。公司制定新制度或对原有制度进行修订，需要经过合规审查。第七条公司树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。第八条公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入高级管理人员、各部门和分支机构及其所属工作人员、各层级子公司的绩效考核范围。第九条公司依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。公司审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。第二章机构设置及其职责第十条董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：（一）审议批准合规管理的基本制度；（二）审议批准合规报告；（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（四）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待5遇；（五）建立与合规总监的直接沟通机制；（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（七）公司章程规定的其他合规管理职责。董事会可授权下设的风险控制委员会等专业委员会履行上述部分合规职责。第十一条监事会履行下列合规管理职责：（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）公司章程规定的其他合规管理职责。第十二条公司经营管理主要负责人对公司合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一）组织制定公司规章制度，并监督其实施；（二）倡导合规经营理念，培养公司合规文化，履行合规管理职责，落实合规管理要求；（三）重视合规管理有效性，督导、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域履行合规管理职责，落实合规管理与要求；（四）督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或6配合公司调查，按照公司规定进行合规问责。一旦发现问题要求下属各单位及其工作人员及时改进并落实整改措施。（五）支持合规总监及合规与法律事务部工作，督促下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障；（六）其他合规管理职责。第十三条公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（三）其他合规管理职责。第十四条公司各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各单位）负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动及时向合规总监报告。第十五条公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人、高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及工作人7员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督、检查，并履行以下合规职责：（一）合规总监应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。（二）法律法规和准则发生变动的，合规总监应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。（三）合规总监应当对内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。监管机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。（四）合规总监应当按照监管机构的要求和公司规定，对公司及公司工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。（五）合规总监应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法8违规行为的投诉和举报。（六）合规总监应当按照公司规定，向董事会、总经理报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、总经理报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。（七）合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。（八）合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。（九）其他合规职责。第十六条公司设立合规与法律事务部作为公司的合规部门，承担公司合规管理职能，对合规总监负责，并履行以下职责：（一）协助合规总监制定公司合规政策，推动和监督该9政策的有效执行；（二）协助合规总监对公司全体工作人员进行合规宣导，推广合规文化；（三）识别、评估、监测和控制公司各项业务的合规风险，结合合规风险的识别与评估情况，定期不定期开展合规检查，就检查中发现的合规风险隐患，及时报告合规总监并提出整改意见，跟踪督促有关部门及时进行整改；（四）根据合规总监的要求，对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案的合法、合规性以及法律、合规风险进行分析、评估和判断，形成初步合规审查意见；（五）对国家新政策、法律、法规动向跟踪及研究，为公司管理层提供合规建议以及为公司管理层及各业务部门提供各种合规咨询服务；（六）受理公司合规投诉举报等事务，并承担反洗钱、信息隔离墙建设、监管配合等工作职责；（七）根据法律法规和行业监管要求，承担公司合同审查、法律咨询、处理诉讼仲裁事务等职责，维护公司合法权益，保障公司合法经营；（八）合规总监交办的其他工作。第十七条公司将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司向公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行10监督和检查，确保子公司合规管理工作符合公司的要求。从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，应当由公司选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规总监考核和管理。第三章履职保障第十八条合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；（三）中国证监会规定的其他条件。第十九条为保障合规总监的独立性，防止与其他经营或管理工作的利益冲突，公司合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门，不得在下属子公司兼任具有业务经营性质的职务。公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务考核指标与任务。11第二十条公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。第二十一条合规总监不能履行职务或缺位时，应当由董事长或总经理代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合监管规定的人员担任合规总监。第二十二条公司保障合规总监和合规管理人员充