纳斯达克上市法律操作

Nasdaq市场概述及市场特点Nasdaq与中国企业Nasdaq首次公开发行上市（IPO）Nasdaq的三个独立市场上市标准在Ｎasdaq首次公开发行上市IPO流程在Ｎasdaq上IPO的时间反向并购=买壳上市OTCBB是Nasdaq的预备市场“粉红单”股票报价市场采取买壳上市运作的流程壳公司种类和性质中介机构的作用买壳上市与直接上市比较在Nasdaq上市所涉及的中国美国主要法律问题全美证券商协会自动报价系统英文名称（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations）的首字母简称。最早惯于用'NASDAQ'，近期，取首字母这种写法逐渐被淡化，而Nasdaq则被用作纳斯达克股票市场的代名词。全美证券商协会于1968年着手创建，正式运行于1971年2月8日，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。Nasdaq是全世界第一个采用电子交易的股市，它在55个国家和地区设有26万多个计算机销售终端。纽约时代广场四号，FourTimesSquare，该大楼又常被称为“康泰纳仕大楼”，CondéNastBuilding。大楼内并没有一般证券交易所常有的各种硬件设施，取而代之的是一个大型的摄影棚，配合高科技的投影屏幕。并且有欧美各国主要财经新闻电视台的记者派驻进行即时行情报道。1999年11月2日，Nasdaq与美国股票交易所(AmericanStockExchange或AMEX)正式合并，成立NASDAQ-AMEX集团。但是，NASDAQ和AMEX仍是独立的市场，两者合并无非给股票发行人和投资人多一点便利和选择。Nasdaq是世界上主要的股票市场中成长速度最快的市场，它现已成为全球最大的证券交易市场。截至到2010年6月30日，有6809个公司的证券在纳斯达克上市，其中有163家中国公司。1971年2月8日：Nasdaq建立，最初指数为100点，十年后突破200点。1987年10月19日:在道—琼斯工业股票平均价格指数暴跌以后，Nasdaq下跌11.5%，创造了一天内的最大降幅。1991年4月12日：500点。1995年7月17日：1000点。1997年7月11日：1500点。1998年7月16日：2000点。1999年1月29日：2500点。1999年11月3日：3000点。1999年12月29日：4000点。2000年3月9日：5000点。2000年3月10日：创造5048.62点的最高记录。2002年10月10日：创调整新低1108点。2007年10月31日：创反弹高点2861点。2008年11月20日：创2008年新低1386.42点。2010年6月30日：跌85.47点，收于2135.18点，跌幅为3.85%｡创出今年最低收盘纪录纳斯达克全球精选市场(NASDAQGlobalSelectMarket)在财务和流通性方面的要求高于世界上任何其他市场列入纳斯达克精选市场是优质公司成就与身份的体现。纳斯达克全球市场(NASDAQGlobalMarket)即原来的“纳斯克达全国市场”。作为Nasdaq最大且交易最活跃的股票市场，有近4400只股票挂牌。公司必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。在纳斯达克全球市场中有一些世界上最大和最知名的公司。纳斯达克资本市场（NASDAQCapitalMarket）即原来“纳斯达克小型资本市场”（也译“纳斯达克小额资本市场”）有1700多只股票挂牌。作为小型资本额等级的Nasdaq上市标准中，财务指标要求没有全球市场上市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳定后，他们通常会提升至纳斯达克全球市场。双轨制在上市方面分别实行纳斯达克全球市场和资本市场两套不同的标准体系电子交易系统（ECNs）做市商制度（MarketMaker）保荐人制度做市商既可买卖股票，又可保荐股票他们可对自己担任做市商的公司进行研究，就该公司的股票发表研究报告并提出推荐意见。交易报告做市商必须在成交后90秒内向全国证券交易商协会当局报告在市场上完成交易的每一笔（整批股）。买卖数量和价格的交易信息随即转发到世界各地的计算机终端。这些交易报告的资料作为日后全国证券交易商协会审计的基础。收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。纳斯达克在传统的交易方式上通过应用高效的“电子交易系统”（ECNs），在全世界55个国家和地区共安装了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送6000多种证券的全面报价和最新交易信息。但是，这些终端机并不能直接用于进行证券交易。如果美国以外的证券经纪人和交易商要进行交易，一般须通过计算机终端取得市场信息，然后用电话通知在美国的全国证券交易商协会会员公司进行有关交易。每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易在纳斯达克上进行的。这些做市商由NASD的会员担任。做市商制度是一些独立的股票交易商。投资者在Nasdaq上任何一支挂牌的股票的交易都采取公开竞争来完成——用他们的自有资本来买卖纳斯达克股票。它有一个单独的指定交易员，或特定的人。这个人被指定负责一种股票在这处市场上的所有交易，并负责搓合买卖双方，在必要时为了保持交易的不断进行还要充当交易者的角色。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。每一只在纳斯达克上市的股票，至少要有2个以上的做市商为其股票报价；一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40－45家。平均来说，非美国公司股票的做市商数目约为11家。在整个纳斯达克市场中，大约有519个市场做市商，其中，在主板上活跃的做市商有11个。他们在纳斯达克上提供了6万个竞买和竞卖价格这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。纳斯达克现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。上市公司涵盖所有新技术行业，包括软件和计算机、电信、生物技术、零售和批发贸易等。微软公司便是通过纳斯达克上市并获得成功的。相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。Nasdaq已成为纽约证券交易所的强有力竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了Nasdaq，其中包括全球各行业市值最大的公司及著名大品牌公司，星巴克、谷歌、微软（Microsoft）、史泰博、英特尔（Intel）、戴尔（Dell）、苹果电脑（Apple）和思科（Cisco）公司、安进公司、美联航、芝加哥商品交易所、第一太阳能公司、阿波罗集团和新闻集团等公司。2009年，全球总共有24家公司已经从纽约证券交易所转板至Nasdaq其中包括全球最大的电信公司之一沃达丰集团、全球最大的玩具制造商美泰公司、全球著名的公司梦工厂和美光科技等。1999年，第一家中国高科技企业亚信成功在纳斯达克上市，之后中华网、网易、新浪和搜狐4家中文门户网络公司先后登陆纳市。2009年Nasdaq迎来33家中国公司挂牌上市名列美国各交易所之首。2009年有9家中国公司通过ＩＰＯ登录纳斯达克证券交易所，盛大游戏（GAME），这是2009年美国规模最大的IPO之一，也是有史以来中国民营企业在美国ＩＰＯ募集资金最大的一单；畅游（CYOU），这是2009年表现最优的美国股票之一；中国房地产信息集团（CRIC），这是在纽约证券交易所上市的中国公司首次分拆业务成立新公司到纳斯达克上市。2010年1月6日，纳斯达克庆贺了第100家中国大陆企业--中国诺康生物制药有限责任公司（NKBP）登陆纳斯达克。2010年6月30日，有6809个公司的证券在纳斯达克上市，其中有163家中国公司，19个香港公司，11个台湾公司（共计193个公司）。中华网|新浪网|百度|昌荣传播网易|TOM网|盛大网络|搜狐网侨兴电话|空中网|前程无忧金融界|携程网|亚信科技掌上灵通|UT斯达康|九城关贸北京科兴|华友世纪|汽车系统太平洋商业|分众传媒|德信无线杨凌博迪森美东生物圣元国际Synutrae龙|中国医疗|中国科技|如家|汉庭酒店中国教育|第九城市|新华财经ATA公司|富基融通飞鹤普联软件（济南）完美时空|巨人网络宇信易诚（天津）天狮纳斯达克指数是反映Nasdaq行情变化的股票价格平均指数，基本指数为100(Nasdaq-100index,简称NDX)。纳斯达克100指数代表了在纳斯达克全球市场上市值最大、交易最活跃的公司的股票，而这些公司往往是新兴的IT、电信以及互联网行业的佼佼者。如果一个外国公司要加入NASDAQ-100指数，全球资产值必须达到100亿美元以上，在美国的资产达到40亿美元，而且日交易额在200,000股以上。2007年12月4日百度在线网络技术公司(纳斯达克：BIDU)在纳斯达克开盘前成为纳斯达克100指数和纳斯达克100平均加权指数成份股。成为首家被纳入纳斯达克100指数成份股的中国公司。在1998年的第一届深圳高交会上，Nasdaq中国代表人黄华国第一次高调出现在众多中国企业面前时，第一波互联网热潮正在中国逐步兴起。2002年，Nasdaq在上海成立了中国代表处筹备组，但一直没有得到批准。2005年3月1日，劳伦斯·潘被纳斯达克任命为Nasdaq第二位中国首席代表，同时决定迁址北京，筹备设立中国代表处，但是这次申请也没能得到批准。2007年7月1日，中国证监会发布了《境外证券交易所驻华代表机构管理办法》，境外证券交易所设立驻华代表处的申请被提上议事日程。2007年９月27日，中国证监会批准了Nasdaq在北京设立代表处的申请。这是继月初NYSE后，第二家获准设立驻华代表机构的境外证券交易所。Nasdaq第三位中国首席代表徐光勋，北京代表处首席代表。2008年1月24日，纳斯达克北京代表处昨日正式成立。使中国成为除美国外在Nasdaq上市公司最多的国家,超过此前排在首位的以色列(60多家企业)Nasdaq亚太区负责人蓝博文\Nasdaq中国首席代表郑华首次公开发行上市（IPO）老股公开发行上市（NON-IPO）存托凭证（ADR）反向并购（ReverseMerger）=买壳上市市场价值（MarketValue）。首次公开发行上市（IPO）反向并购（ReverseMerger）=买壳上市国家关于境外上市主要法规是1994年《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，这是根据《公司法》第85条、第155条制定的具体实施的法规是证监会1994年发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》按照这个通知，国内许多民企就被挡在门外，因为多数企业达不到“净资产不少于四亿元人民币，过去一年中净利润不少于6000万元人民币……按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元”（即俗称的456规定，境内企业上市香港创业板不需要遵守此规定）。1999年11月底香港创业板设立后，就为国内民企境外上市提供了一个平台，证监会随之颁布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。上述三个主要文件都是针对境外直接上市的，众所周知，在国内股市上市审批程序较复杂，周期也长，民企更是感叹蜀道难难于上青天。境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司以壳公司的名义在Nasdaq上市筹资的方式纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。首次公