尽职调查表

收购项目尽职调查内容目录表1：公司法律事务尽职调查提纲.........................................................................................1表2：财务尽职调查提纲.........................................................................................................3表3：人力资源状况尽职调查提纲.........................................................................................6表4：企业资产及生产管理状况尽职调查提纲.....................................................................8表5：市场状况及竞争态势尽职调查提纲...........................................................................10表6：营销及售后服务尽职调查提纲...................................................................................12表7：企业产品研发情况尽职调查提纲...............................................................................16表8：采购及供应体系尽职调查提纲...................................................................................17表9：产品质量体系尽职调查提纲.......................................................................................18表10：IT/管理信息系统尽职调查提纲................................................................................19表11：公共关系的尽职调查提纲.........................................................................................20表12：风险因素的尽职调查提纲.........................................................................................22收购项目尽职调查内容——表1：法律事务第1页共23页表1：公司法律事务尽职调查提纲1公司结构、公司事项1.1公司的组织机构图（包括所有参控公司、股权比例、出资方式）、公司股权比例及所有非全资子公司的主要股东名单，以及各股东的股权比例及出资方式，表明公司机构以及决策人员（股东大会、监事会、董事会、总经理、副总经理层等）的组成名单、职能职责。1.2公司及关联企业营业执照、公司章程复印件。1.3与各关联企业的协议复印件（包括股东单位、个人及下属参控股公司），例如租赁、服务、销售、采购、支持、控制、盈亏转移、担保协议等。1.4最近三年内有关股权变更协议及重大资产购买或出售协议、对外投资协议。2政府关系2.1政府税收优惠政策。2.2与政府签订的协议清单及复印件。3其他重大协议3.1公司最近三年合作、投资、管理和经营委托协议及兼并、分立、重组、分拆等有关的价值超过人民币100万元的协议.3.2独家供货或销售协议及限制经营范围的协议。3.3技术开发协议、与科研机构的合作协议。3.4公司所拥有的知识产权、商标及其他的专用技术。3.5担保协议，财产、股权质押状况。4索赔和司法程序4.1正在或可能发生诉讼、争议、仲裁的索赔或被索赔的事项清单，并详细说明该诉讼等的争议金额，是否涉及刑事责任、普通或循环索赔、产品责任索赔、数额超过人民币50万元的环境问题或者是否对公司有特别明显影响。4.2详细说明已知的在将来可能导致诉讼、争议、仲裁或司法程序的事件。对公司不利或者限制公司将来行为的声明、和解或判决。收购项目尽职调查内容——表1：法律事务第2页共23页5保险5.1公司当前重大保险协议（财险、自然灾害险、火险、水险、责任/产品责任险、员工意外险、生命保险、管理人员和董事责任险）。5.2最近三年所提起的重大索赔及潜在索赔的清单。6环境、卫生和安全事项6.1重大的环境、卫生和安全许可证或政府部门批文。6.2最近三年环境污染和有害废气污染问题的说明。6.3最近三年在卫生、安全或环境保护方面公司是否有重大诉讼情况，如有请详细列明。6.4最近三年所有重大劳动事故的清单。收购项目尽职调查内容——表2：财务第3页共23页表2：财务尽职调查提纲1基础资料1.1公司最近三年的会计报表复印件，包括财务报表（损益表、资产负债表和现金流量清），财务报表附注及中介机构的审计报告。1.2最近三年和最近期的财务报表汇总及合并过程计算表（工作底稿）。该计算表应包括所有被合并实体的单独财务报表，以及每个合并调整分录和合并报表。合并的结果应与年报中的母公司及合并财务报表（损益表、资产负债表和现金流量表）一致。1.3最近三年所有子公司的审计后的财务报表，包括损益表、资产负债表和现金流量清。1.4公司大股东的最近三年有关财务报表及生产经营情况。1.5最近三年及今年最近期按产品系列划分的损益表（包括销售收入、销售成本、销售费用和管理费用）和资产负债表（对固定资产及营运资金按不同产品系列划分）。2公司财务管理2.1公司财务组织机构设置和人员岗位职责情况。2.2公司账簿设置的结构，包括所有成本中心的构成、对每个成本中心的人员和资产的核算，并描述预、决算控制体系。2.3与公司审计事务所审计师洽谈。3会计报表3.1损益表3.1.1销售收入：（1）最近三年和最近期的分别按产品类型和客户分类的产品销售明细，请注明销量量和金额。（2）最近三年和最近期的有效产品价格清单，包括对所有不同渠道销售的各种型号产品的出厂份。（3）最近三年和最近期的经销商提成、销售税金等情况。3.1.2销售成本：收购项目尽职调查内容——表2：财务第4页共23页（1）最近三年和最近期的按产品分类的生产成本分析，包括存货成本期初余额、当期增加生产成本、存货期末余额以及结转到销售成本的金额。（2）最近三年和最近期的分业务并按产品类别和主要成本项目的销售成本分析，包括人工、原材料、折旧和制造费用等。（3）最近三年和最近期主要原材料的价格变动及其对盈利能力的影响；最近三年和最近期的人工成本变动分析及其对盈利能力的影响。（4）最近三年和最近期按成本中心归结并分摊到生产成本的制造费用明细，例如维修费、工程费用、加工费等，以及分配到该成本中心的费用类型明细，如人工、折旧等。3.1.3销售费用：最近三年和最近期的销售费用按成本中心和费用性质进行的分析，包括保修费用、经销商折扣、其他促销成本、经销商和顾客投诉成本、销售人员工资及奖金等；最近三年和最近期的销售人员相关成本分析。包括销售人员人数、管理结构、销售区域、销售人员薪资结构（包括固定和浮动部分）、相关税金和福利等。3.1.4管理费用：最近三年和最近期的所有管理行政人员费用。包括管理行政人员人数、管理结构、薪资结构（包括固定和浮动部分）、相关税金和福利等；最近三年和最近期的研发费用（包括自行研发和出资委托外研究）分析，新产品开发计划，以及相关会计处理方法。3.1.5财务费用：最近三年和最近期的财务费用明细，分列财务收入、财务费用和汇兑损益等；最近三年和最近期的财务费用与相关负债（包括银行债务）之前的计算关系。3.1.6近三年投资收益、营业外支出及其他业务收入清单。3.2资产负债表3.2.1对近期的资产负债表所有科目列出详细清单。3.2.2存货：介绍最近三年和最近期末原材料成本核算方法，按原材料项目分析期余额。最近前两年年底及最近期存货冲销（如有）金额并解释；请提供存货收购项目尽职调查内容——表2：财务第5页共23页盘点制度和程序说明，及近期存货盘点报告，以往重大盘盈亏说明。安排一次存货盘点，解释各项存货准备计提原因及方法（包括成本和市价），以及最近两年年底及最近期末存货冲销金额。3.2.3应收账款最近两年年底及最近期末按客户分类的应收账款明细及账龄（天数）分析；最近两年年底及最近期坏账冲销情况；坏账准备计提政策及方法。3.2.4应付账款：最近两年年底及最近期末按供应商的应付账款余额账龄分析，并解释重大的逾期未付款项；最近两年年底及最近期前20位供应商名单（按购金额排序），说明期产品的性质和采购金额，并提供相应的合同文件。3.2.5应付工资：最近两年年底及最近期人工费用月度分析，包括工资、奖金、社会福利（分列养老保险、失业保险和医疗保险等），等等。4税务4.1提供有关税务证书等资料，例如地税及国税的税务登记证书复印件，增值税一般纳税人证书复印件，最近两年年底及最近期企业所得税的季度申报表，纳税证明及税金计算表等。4.2其他需要提供的资料。收购项目尽职调查内容——表3：人力资源第6页共23页表3：人力资源状况尽职调查提纲1外部经营环境调查分析1.1被调研企业所在地区的GDP、交通、劳动力市场情况。1.2被调研企业所属行业的基本情况。2被调研企业的概况2.1公司简介2.1.1公司名称、通讯地址、邮政编码。2.1.2人力资源和经营部门联系电话、传真、E-mail。2.2公司组织机构图2.3公司基本情况：包含产品结构、销售状况、固定资产总量、年销售额、年利润、生产线情况、现有职工总数、人工成本情况。2.4工作时间：日工作时间（小时）、周工作天数、假期（包括法定假期及规定假期）3被调研企业的详细情况3.1被调研单位的组织机构情况及各部门的职能、职责、生产组织方式。3.2职工总量及构成情况：人员总类、学历结构、性别结构、年龄结构、用工性质结构、重要员工群的人员结构、员工流失情况。3.3工作时间：正常日工作时间（小时）、周工作天数、假期（包括法定假期及规定假期）、每天工作的起始时间、工作班次（包含轮班工作、弹性工作、如班）。3.4缺勤情况：各类人员的缺勤统计及缺勤薪金支付。3.5工伤事故：上一年度工伤事故的人数。3.6假期：假期规定、天数及适用范围。3.7劳动合同：劳动合同签订情况、在公司的服务年限、集体劳动合同的签订情况。3.8人工成本结构：人工成本各项目名称、项目简述、标准、适用范围、实际发生情况、管理流程等。3.9薪酬结构：各类人员的工资结构及标准、工资发放依据、实际发生情况。3.10福利：各类人员的福利结构、标准及现状发生情况。3.11培训：培训经费使用情况、培训设施、培训课时，培训管理模式、师资队伍、收购项目尽职调查内容——表3：人力资源第7页共23页培训计划。3.12管理人员：管理人员的详细情况（包含每个人的姓名、职务、年龄、专业、学历、性别、工龄、为公司服务年限、工作经历等）。3.13文件清单：上年度人力资源工伤总结、本年度人力资源工伤计划、潜在劳动争议的情况叙述、劳动年检报告、集体劳动合同文本、各类人员劳动合同文本、员工行为规范、干部管理制度及员工考评制度、薪酬福利（工资、福利、奖金及股权等）标准及管理制度、工资发放表单、年度培训计划及培训管理制度。收购项目尽职调查内容——表4：资产及生产管理第8页共23页表4：企业资产及生产管理状况尽职调查提纲1企业有形资产清单（不动产、厂房、设施、机器设备等）1.1按类别（土地、建筑、基础设施、机器设备、车辆、模具、工具、办公家具及装修、在建工程），按工厂、总部销售办事处、研究开发部门、供应商等，以表格形式提供所有